民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯 股份有限公司首次公开发行前部分已发行 股份解除限售并上市流通的核查意见

　　民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯

　　股份有限公司首次公开发行前部分已发行

　　股份解除限售并上市流通的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一保荐业务》等相关法律法规的规定，对山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通事宜进行了核查，并出具核查意见如下：

　　一、首次公开发行股票和股本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，并于2022年10月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　公司首次公开发行前总股本45,000,000股，截至本核查意见出具日，公司股本总额为60,000,000股。其中，有限售条件流通股的股份数量为45,000,000股，占公司总股本的75%，无限售条件股份数量为15,000,000股，占公司总股本的25%。本次解除限售股份数量为23,941,059股，占公司总股本的39.90%。

　　二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利、利用资本公积转增股本等导致股本数量变动的情况。

　　三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

　　（一）本次申请解除股份限售的股东情况

　　本次申请解除股份限售的股东为吕春江、侯安全、崔科增、李学强、马吉庆、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“蓝基金投资”）、山东蓝色云海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝色云海”）、山东多盈节能环保产业创业投资有限公司（以下简称“山东多盈”）、宋杨、蔡俊、鲁华、董士慧、叶秋菊、彭立颖、顾晓明、齐玉芹。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺的具体内容

　　根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东就其所持股份的流通限制及自愿锁定作出如下承诺：

　　■

　　截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。

　　（三）承诺履行情况

　　本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月19日。

　　2、本次解除限售股份的数量为23,941,059股，占公司总股本的39.90%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东户数为16户。

　　4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注1：吕春江曾为公司副总经理，原定任期为2020年6月1日至2023年5月31日。因个人原因，吕春江辞去公司副总经理职务，离职生效日期为2022年12月28日。根据其本人承诺，在离职至任期届满后半年内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。

　　注2：侯安全为公司现任监事，鲁华、叶秋菊为公司现任董事、高级管理人员，根据《公司法》的相关规定以及其作出的承诺，该等股东本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%。

　　注3：崔科增、李学强、宋杨曾为公司第二届董事会成员，齐玉芹曾为公司第二届监事会成员，该等人员原定任期均为2020年6月1日至2023年5月31日。经由公司2023年第一次临时股东大会审议通过董事会、监事会换届选举相关议案，崔科增、李学强、宋杨不再担任公司董事，齐玉芹不再担任公司监事，该等人员离职生效日期为2023年5月4日。根据该等人员承诺，崔科增、李学强、宋杨及齐玉芹在离职至任期届满后半年内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。

　　注4：蔡俊曾为公司第二届董事会副董事长、总经理，原定任期为2020年6月1日至2023年5月31日。经由公司第二届董事会第十二次会议审议通过，聘任姜虎林先生为公司总经理，蔡俊先生不再担任公司总经理，离职生效日期为2023年1月17日；经由公司2023年第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举相关议案，蔡俊先生不再担任公司董事，离职生效日期为2023年5月4日。根据其本人承诺，蔡俊在离职至任期届满后半年内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。

　　注5：董士慧曾为公司第二届董事会成员，原定任期为2020年6月1日至2023年5月31日。因个人原因，董士慧辞去公司董事职务，离职生效日期为2021年7月9日。根据其本人承诺，董士慧在离职至任期届满后半年内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。

　　注6：除侯安全、鲁华、叶秋菊外，公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情形；除崔科增、李学强、蔡俊、宋杨、齐玉芹外，公司本次解除限售股份的股东中不存在为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

　　注7：本次解除限售股份均不存在质押、冻结情形。

　　注8：上表中实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，为公司初步计算结果，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、本次股份解除限售前后公司股本结构的变动情况

　　本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股；%

　　■

　　注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　截至本核查意见出具日，卓创资讯本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；卓创资讯本次解除限售股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；卓创资讯对本次首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对卓创资讯本次首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

　　（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）

　　保荐代表人：周 巍       阙雯磊

　　民生证券股份有限公司

　　年  月  日

　　证券代码：301299      证券简称：卓创资讯   公告编号：2023-042

　　山东卓创资讯股份有限公司

　　首次公开发行前已发行股份上市流通

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次上市流通的限售股为山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“卓创资讯”或“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行的部分股份。

　　2、 本次申请解除限售股份的股东户数为16户。

　　3、 本次解除限售股份数量为23,941,059股，占公司总股本的39.90%。

　　4、 本次解除限售股份可上市流通时间为2023年10月19日（星期四）。

　　一、 首次公开发行前已发行股份情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，并于2022年10月19日在深圳证券交易所创业板上市交易。

　　公司首次公开发行前总股本45,000,000股，截至本公告披露日，公司股本总额为60,000,000股。其中，有限售条件流通股的股份数量为45,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件股份数量为15,000,000股，占公司总股本的25.00%。本次解除限售股份数量为23,941,059股，占公司总股本的39.90%。

　　自公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利、利用资本公积转增股本等导致股本数量变动的情况。

　　二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售的股东为吕春江、侯安全、崔科增、李学强、马吉庆、山东蓝色云海创业投资合伙企业（有限合伙）、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、山东多盈节能环保产业创业投资有限公司、宋杨、蔡俊、鲁华、董士慧、叶秋菊、彭立颖、顾晓明、齐玉芹。

　　根据《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东就其所持股份的流通限制及自愿锁定作出如下承诺：

　　（一）宋杨、李学强、蔡俊、崔科增、董士慧、叶秋菊、鲁华、吕春江共8人承诺

　　1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人持有公司股份在锁定期届满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将进行除权、除息调整，下同）；若公司股票上市后六个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期将自动延长六个月。

　　2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；且在离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　如本人在董事、高级管理人员任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　3、上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述股份锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　另外，作为公司公开发行前持股5%以上的股东，吕春江、崔科增关于持股及减持意向还作出如下承诺：

　　1、本次公开发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺。所持公司股份锁定期满后，本人将视财务情况和资金需求对公司股份进行增持或减持。

　　2、在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、本人减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。

　　4、若公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的以及因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

　　5、若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；本人持有的公司股份自本人违反上述承诺之日起六个月不得减持；若本人因违反上述减持承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人上述承诺事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。

　　（二）侯安全、齐玉芹承诺

　　1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、在本人担任公司监事期间每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有；且在离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　如本人在监事任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；在离职至任期届满后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　3、上述股份锁定承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。若违反上述股份锁定承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　另外，作为公司公开发行前持股5%以上的股东，侯安全关于持股及减持意向还作出如下承诺：

　　1、本次公开发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺。所持公司股份锁定期满后，本人将视财务情况和资金需求对公司股份进行增持或减持。

　　2、在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、本人减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及深圳证券交易所规则的要求。

　　4、若公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的以及因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

　　5、若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉；本人持有的公司股份自本人违反上述承诺之日起六个月不得减持；若本人因违反上述减持承诺给公司或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人上述承诺事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。

　　（三）马吉庆、彭立颖、顾晓明、山东多盈节能环保产业创业投资有限公司、蓝色经济区产业投资基金（有限合伙）、山东蓝色云海创业投资合伙企业（有限合伙）共6名股东承诺

　　1、自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业在首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　2、上述股份锁定承诺为本人/本企业真实意思表示，本人/本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述股份锁定承诺，本人/本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期三个月。若本人/本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。

　　3、如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人/本企业上述承诺事项有更严格规定或要求，本人/本企业将按照相关规定或要求执行。

　　截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺，亦无其他相关法定承诺。本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。

　　三、 本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2023年10月19日（星期四）。

　　（二）本次解除限售股份的数量为23,941,059股，占公司总股本的39.90%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东户数为16户。

　　（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　■

　　注1：吕春江先生曾为公司副总经理，原定任期为2020年6月1日至2023年5月31日。因个人原因，吕春江先生于辞去公司副总经理职务，离职生效日期为2022年12月28日。根据其本人承诺，吕春江先生在离职至任期届满后半年内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。

　　注2：崔科增先生、李学强先生、宋杨先生曾为公司第二届董事会成员，齐玉芹女士曾为公司第二届监事会成员，上述人员原定任期均为2020年6月1日至2023年5月31日。经由公司2023年第一次临时股东大会审议通过董事会、监事会换届选举相关议案，崔科增先生、李学强先生、宋杨先生均不再担任公司董事，齐玉芹女士不再担任公司监事，上述人员离职生效日期均为2023年5月4日。根据上述人员承诺，崔科增先生、李学强先生、宋杨先生及齐玉芹女士在离职至任期届满后半年内，均不转让其本人直接或间接持有的公司股份。

　　注3：蔡俊先生曾为公司第二届董事会董事、副董事长、总经理。原定任期为2020年6月1日至2023年5月31日。经由公司第二届董事会第十二次会议审议通过，聘任姜虎林先生为公司总经理，至此蔡俊先生不再担任公司总经理，离职生效日期为2023年1月17日；经由公司2023年第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举相关议案，蔡俊先生不再担任公司董事，离职生效日期为2023年5月4日。根据其本人承诺，蔡俊先生在离职至任期届满后半年内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。

　　注4：董士慧女士曾为公司第二届董事会成员，原定任期为2020年6月1日至2023年5月31日。因个人原因，董士慧女士辞去公司董事职务，离职生效日期为2021年7月9日。根据其本人承诺，董士慧女士在离职至任期届满后半年内，不转让其本人直接或间接持有的公司股份。

　　注5：本次解除限售股份均不存在质押、冻结情形。实际可上市流通数量最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　注6：股东侯安全先生为公司现任监事，股东鲁华先生、叶秋菊女士为公司现任董事兼高级管理人员，根据《公司法》等相关规定以及其作出的承诺，上述股东本次实际可上市流通的股份数量为其所持股份总数的25%。

　　注7：除侯安全先生、鲁华先生、叶秋菊女士外，公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员的情形，除崔科增先生、李学强先生、蔡俊先生、宋杨先生、齐玉芹女士外，无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

　　注8：上表中实际可上市流通数量按照不足一股向下取整原则计算，为公司初步计算结果，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　（五）本次股份解除限售后，上述股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　四、本次股份解除限售前后公司股本结构的变动情况

　　本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，卓创资讯本次申请上市流通的限售股数量及上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；卓创资讯本次解除限售股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；卓创资讯对本次首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对卓创资讯本次首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、限售股份上市流通申请书；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、民生证券股份有限公司关于山东卓创资讯股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份解除限售并上市流通的核查意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东卓创资讯股份有限公司董事会

　　2023年10月16日

来源：中国证券报·中证网 作者：