中金黄金股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：600489  证券简称：中金黄金 公告编号：2023-025

　　中金黄金股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）第七届董事会第十八次会议通知于2023年10月13日以传真和送达方式发出，会议于2023年10月18日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经会议有效审议表决形成决议如下：

　　（一）通过了《公司关于吸收合并全资子公司莱州中金黄金矿业有限公司的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。为压缩管理层级，提高管理效率，推进企业法人结构治理，进一步加强对莱州汇金矿业投资有限公司（以下简称莱州汇金）的管理，加快推动莱州汇金纱岭金矿建设工程项目落实落地，尽快将纱岭金矿资源优势转变为效益优势，同意公司吸收合并全资子公司莱州中金黄金矿业有限公司（以下简称莱州中金），将莱州中金股权、债权债务转移至中金黄金后，对莱州中金实行注销。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）通过了《公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值业务的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（三）通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。王瑞祥先生因到法定退休年龄，不再担任中金黄金股份有限公司副总经理职务。

　　公司董事会对王瑞祥先生在任职高管期间为公司做出的卓越贡献表示衷心感谢。

　　（四）通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。公司决定于2023年11月3日以现场结合网络形式召开2023年第二次临时股东大会。内容详见：《公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2023-027

　　中金黄金股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月3日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月3日14点 30分

　　召开地点：北京市东城区安外大街9号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月3日

　　至2023年11月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1项议案将于近期在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露；

　　第2-5项议案具体内容详见海证券交易所网站www.sse.com.cn 8月29日披露的《中金黄金股份有限公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号：2023-023）。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。

　　（二）登记时间：2023年10月30日8:30-17:00。

　　（三）登记联络方式：

　　电    话：（010）56353870

　　传    真：（010）56353910

　　通讯地址：北京市东城区安外大街9号

　　邮    编：100011

　　联 系 人：侯阿沁

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中金黄金股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月3日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600489             证券简称：中金黄金              公告编号：2023-026

　　中金黄金股份有限公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、交易金额

　　为规避和转移现货市场价格波动风险，保持中金黄金股份有限公司（以下简称公司）经营业绩持续、稳定，公司全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）拟充分利用金融市场的套期保值功能，对其生产经营业务相关的黄金、银、铜产品开展套期保值业务，以减少因价格波动对生产经营带来的影响，进而提升生产经营水平和抗风险能力。交易品种为黄金、银、铜，套期保值工具为期货，业务开展场所为上海期货交易所，根据生产经营业务实际情况，套期保值业务保证金最高占用额不超过人民币7亿元。

　　●已履行的审议程序

　　2023年10月18日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值业务的议案》，本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示

　　中原冶炼厂开展套期保值业务不以投机为目的，主要为减少因价格波动对生产经营带来的影响；交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原则，但仍可能存在价格波动风险、流动性风险、政策风险等其他风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　为规避和转移现货市场价格波动风险，保持公司经营业绩持续、稳定，公司全资子公司中原冶炼厂拟充分利用金融市场的套期保值功能，对其生产经营业务相关的黄金、银、铜产品开展套期保值业务，以减少因价格波动对生产经营带来的影响，进而提升生产经营水平和抗风险能力。

　　（二）交易金额

　　根据生产经营业务实际情况，套期保值业务保证金最高占用额不超过人民币7亿元。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金，不包括任何直接或间接来自募集资金的资金。

　　（四）交易方式

　　1.交易品种：黄金、银、铜。

　　2.套期保值工具：期货。

　　3.业务开展场所：上海期货交易所。

　　（五）交易期限

　　套期保值额度有效期：自董事会审议通过之日起12个月内。

　　二、审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年10月18日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值业务的议案》，本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　中原冶炼厂对其生产经营业务相关的黄金、银、铜产品开展期货套期保值业务是以规避和防范原料价格波动给其带来的经营风险，降低原料价格波动对其的影响为目的，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司已经制定了《公司期货套期保值管理制度》，对套期保值业务使用保证金额度、套期保值业务品种范围、审批权限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，能够有效保证期货业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。公司已经编制了《公司关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值业务的可行性分析报告》，对中原冶炼厂开展期货套期保值业务的可行性进行了分析，中原冶炼厂开展商品期货套期保值业务具有必要性和可行性。中原冶炼厂开展套期保值业务的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司通过套期保值操作可以规避价格剧烈波动对公司经营的影响，但同时也可能会存在一定风险，具体风险包括：

　　1.价格波动风险：由于定价方式不匹配、定价时间不匹配、定价市场不匹配，有可能对实际利润造成直接影响。

　　2.流动性风险：当没有及时补足保证金时，可能会被强制平仓而遭受损失。

　　3.政策风险：期货市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　（二）风控措施

　　公司制订了《期货套期保值管理制度》，通过建立完善的业务管理体系和监督体系，针对可能出现的风险，进行事前、事中和事后的风险控制和管理，有效防范、发现和化解相关风险。

　　1.坚持集中统一管理。涉及套期保值业务的制度和重大决策必须依次按权限经公司党委会、总经理办公会、董事会审计委员会、董事会或股东大会通过后方可实施。

　　2.严格执行授权审批原则。涉及品种以及套期保值规模、保证金等需经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施。

　　3.严守套期保值原则。中原冶炼厂始终严格遵循种类相同或相关、数量相等或相当、交易方向相反、月份相同或相近的套期保值原则，杜绝一切形式的投机套利行为。

　　4.强内控管理、重监督检查。根据有关法律法规和内部控制应用指引制定，中原冶炼厂制订了《交易部内部控制合规清单及风险指引》，对期货交易、头寸、保证金账户实时监控，确保不出现违规交易。公司定期对中原冶炼厂业务开展情况进行监督检查。

　　5.严格执行准入程序。中原冶炼厂对期货经纪公司执行准入制度，履行相应的审批程序。

　　6.强化风险监测和预警。公司每日关注保证金及风险控制情况。中原冶炼厂设置期货风控专岗对套期保值情况每日进行在线监测，在市场波动剧烈或地缘政治风险增大等情况下，及时出具《风险提示函》进行预警。遇极端行情，中原冶炼厂期货账户在风险率达到或临近95%等紧急情况下启动风险应急预案，采取防范措施，应对极端行情。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　中原冶炼厂开展套期保值业务，可以借助期货市场的风险对冲功能，规避市场价格波动风险，锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，提高企业应对风险的能力。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》《企业会计淮则第24 号一套期会计》《企业会计准则第37 号一金融工具列报》《企业会计准则第39 号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务进行相应的核算处理，并在财务报告中正确列报。

　　五、上网公告附件

　　中金黄金股份有限公司独立董事关于全资子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司开展套期保值事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中金黄金股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：