杭州宏华数码科技股份有限公司 第七届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：688789   证券简称：宏华数科   公告编号：2023-060

　　杭州宏华数码科技股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第十一次会议。本次的会议通知于2023年10月16日通过专人、电子邮件等方式送达全体董事。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限要求。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长金小团先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　1、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）。回购资金总额不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含），同时授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-061）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于为全资孙公司提供担保的议案》

　　公司董事会认为：本次公司为全资孙公司提供担保是综合考虑TEXPA GmbH业务发展需要而做出的，符合全资孙公司实际经营需求和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资孙公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，董事会同意公司为全资孙公司担保的事项，并同意授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-062）。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议《关于改选公司审计委员会委员的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事、董事会秘书、财务负责人俞建利先生向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司第七届董事会审计委员会委员职务，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　为保障审计委员会的正常运行，董事会同意对第七届董事会审计委员会委员进行调整，同意选举独立董事顾新建先生担任第七届董事会审计委员会委员，任期自第七届董事会第十一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司关于调整第七届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-063）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　《杭州宏华数码科技股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：688789    证券简称：宏华数科       公告编号：2023-062

　　杭州宏华数码科技股份有限公司

　　关于为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保方：TEXPA GmbH，为杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“宏华数科”或“公司”）的全资孙公司

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为TEXPA GmbH提供不超过人民币5,000万元（或等值外币）的担保额度。截至本公告披露日，公司对TEXPA GmbH的实际担保余额为0万元。

　　●  本次担保是否有反担保：本次担保额度预计不涉及反担保。

　　●  本次担保是否需经股东大会审议：否。

　　●  对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足全资孙公司经营和发展需求，提高其决策效率，公司拟为全资孙公司TEXPA GmbH提供不超过人民币5,000万元（或等值外币）的担保额度，担保方式包括但不限于保函、保证、抵押、质押等。上述担保事项已经公司2023年10月18日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，董事会授权管理层及其相关人士根据TEXPA GmbH实际经营的需要具体组织实施并在担保额度范围内办理提供担保的具体事项。担保额度及授权经公司董事会审议通过后12个月内有效。公司独立董事对本次担保发表了同意的独立意见，本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：TEXPA GmbH

　　2、所属国家或地区：德国

　　3、注册地址：Mittelweg 9, Saala.d.Saale

　　4、注册资本：434,000.00 欧元

　　5、成立时间：1983年

　　6、执行经理：Johannes Graf von Westphalen

　　7、主营业务：家用纺织品切割、缝制、折叠、包装的自动化缝制生产装备的研发、生产、安装、售后及整体解决方案的提供。

　　8、主要财务数据：

　　根据德国杜塞尔多夫审计师Antonius Gerbus出具标准无保留的审计意见（德国会计准则审计），截至2022年12月31日，TEXPA GmbH资产总额12,645,691.65欧元，负债总额7,483,704.70欧元，资产净额5,161,986.95欧元。2022年度，营业总收入16,616,851.32欧元，净利润-5,677,236.60欧元。

　　9、被担保人权属情况

　　截至本公告日，被担保人不属于失信被执行人，权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无重大诉讼、仲裁事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司拟为全资孙公司TEXPA GmbH提供不超过人民币5,000万元（或等值外币）的担保额度，担保方式包括但不限于保函、保证、抵押、质押等。公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保期限根据届时签订的担保协议为准，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照董事会授权履行相关担保事项。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司和TEXPA GmbH与贷款银行或相关金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保事项是为了满足全资孙公司的融资需求及业务开展需要，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足全资孙公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对全资孙公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

　　五、相关意见

　　1、董事会意见

　　2023年10月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关于为全资孙公司提供担保的议案》。公司董事会认为：本次公司为全资孙公司提供担保是综合考虑TEXPA GmbH业务发展需要而做出的，符合全资孙公司实际经营需求和公司整体发展战略。被担保对象为公司全资孙公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，董事会同意公司为全资孙公司担保的事项，并同意授权管理层及其相关人士根据公司实际经营情况的需要具体组织实施。

　　2、独立董事意见

　　我们认为：本次担保事项是为了满足全资孙公司正常生产经营的需要，属于正常商业行为，有助于公司的可持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司利益及股东利益的行为。综上，我们同意公司本次为全资孙公司提供担保的事项。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，保荐人认为，本次为全资孙公司TEXPA GmbH 提供担保事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。

　　综上，保荐人对公司本次为全资孙公司提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0元。公司无逾期担保、无涉及诉讼担保的情形。

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：688789    证券简称：宏华数科   公告编号：2023-061

　　杭州宏华数码科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司公开发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：公司将在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励或者员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未使用的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购股份资金总额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。

　　3、回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　4、回购价格：不超过人民币139.00元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购资金来源：公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：公司无控股股东。除持股5%以上的股东浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）在未来6个月可能存在减持公司股份的计划外，公司实际控制人、回购提议人、全体董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。若相关股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　●  相关风险提示

　　（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（2）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险，如出现上述无法转让的情形，存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　（4）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年10月16日，公司收到公司实际控制人、董事长兼总经理金小团先生《关于提议杭州宏华数码科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，用于股权激励或者员工持股计划，详细内容请见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州宏华数码科技股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-058）。

　　（二）2023年10月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（三）根据《杭州宏华数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，金小团先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式

　　（四）回购股份的期限

　　1、回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（五）本次回购的价格

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的相关规定，公司本次回购股份的价格拟不超过人民币139.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途

　　公司将在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励或者员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未使用的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购股份的资金总额

　　不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含）

　　3、回购股份数量和占公司总股本的比例

　　以公司目前总股本120,437,136股为基础，按本次回购金额上限人民币8,000万元，回购价格上限139.00元/股进行测算，本次回购数量约为57.55万股，回购股份约占公司总股本的0.48%；按照本次回购金额下限人民币4,000万元，回购价格上限139.00元/股进行测算，本次回购数量约为28.78万股，回购股份约占公司总股本的0.24%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　以截至2023年10月17日公司总股本及股权结构为基础，按照本次回购金额下限人民币4,000万元、回购金额上限人民币8,000万元和回购价格上限139.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为287,769股至575,539股，约占公司目前总股本的比例为0.24%至0.48%，若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑转融通、限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币32.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币27.19亿元，流动资产为人民币23.11亿元。按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占上述财务数据的2.49%、2.94%、3.46%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为14.74%，流动负债约4.44亿元，货币资金约13.82亿元，本次股份回购对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有助于提升公司经营业绩，促进公司高质量可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次拟用于回购资金总额区间为人民币4,000万元（含）至8,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们一致认为：公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，一致同意公司本次回购股份相关事项。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司无控股股东，公司董监高、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况。公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司无控股股东。除持股5%以上的股东浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有限合伙）在未来6个月可能存在减持公司股份的计划外，公司实际控制人、回购提议人、全体董事、监事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。若相关股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人金小团先生为公司实际控制人、董事长兼总经理。2023年10月16日，提议人向公司提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为充分激发公司员工积极性，持续建立公司长效激励机制，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，金小团先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。提议人金小团先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人金小团先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司将在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未使用的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况

　　为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量等；

　　3、公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（2）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险，如出现上述无法转让的情形，存在已回购未转让股份被注销的风险；

　　（4）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：688789   证券简称：宏华数科  公告编号：2023-063

　　杭州宏华数码科技股份有限公司

　　关于调整第七届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月18日召开公司第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于改选公司审计委员会委员的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起施行）有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，公司董事、董事会秘书、财务负责人俞建利先生向公司董事会提交辞职报告，申请辞去公司第七届董事会审计委员会委员职务，上述辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，董事会同意对第七届董事会审计委员会委员进行调整，同意选举独立董事顾新建先生担任第七届董事会审计委员会委员，任期自第七届董事会第十一次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。顾新建先生简历详见附件。调整前后委员会成员情况如下：

　　调整前：

　　杨鹰彪（召集人）、陈智敏、俞建利

　　调整后：

　　杨鹰彪（召集人）、陈智敏、顾新建

　　特此公告。

　　杭州宏华数码科技股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　附件：顾新建先生简历

　　顾新建先生：1956年出生，1993年毕业于浙江大学，博士学历。1975年至1978年任富阳三山公社谢家溪大队社员；1982年至1984年任电子工业部上海1501所助理工程师；1987年至今在浙江大学工作，现任浙江大学机械工程学院教授、公司独立董事，兼任杭州爱科科技股份有限公司独立董事。

　　截至本公告披露日，顾新建先生未持有公司股份。顾新建先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。

来源：中国证券报·中证网 作者：