浙江东南网架股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架       公告编号：2023-079

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2023年10月13日以邮件或专人送出的方式发出，会议于2023年10月16日上午在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长郭明明先生主持，应参加会议董事9人，实际参加董事9人。本次会议的出席人数、召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。

　　鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户现有15,951,546股的用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本次变更回购公司股份用途并注销对应股份完成后，公司总股本将由1,165,549,740股变更为1,149,598,194股。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2023-081）。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的议案》。

　　公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份用于注销并减少注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币 15,000 万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过人民币 8.97 元/股，回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的公告》（公告编号：2023-082）。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司本次变更回购公司股份用途并注销对应股份完成后，公司总股本将由1,165,549,740股变更为1,149,598,194股。公司注册资本也相应由人民币1,165,549,740元变更为1,149,598,194元。基于上述注册资本减少，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-083）。

　　本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年11月3日召开浙江东南网架股份有限公司2023年第五次临时股东大会，详细内容见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-084）。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架       公告编号：2023-080

　　浙江东南网架股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议会议通知于2023年10月13日以邮件或专人送出的方式发出，会议于2023年10月16日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席何挺先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

　　1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。

　　监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。

　　《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2023-081）详见刊登在2023年10月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的议案》。

　　监事会认为：公司本次以自有资金回购公司股份，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购股份用于注销并减少注册资本，有利于增强投资者信心，维护投资者利益，提升对公司价值的认可。回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。

　　本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法、合规，同意本次股份回购事项。

　　《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的公告》（公告编号：2023-082）详见刊登在2023年10月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第八届监事会第四次会议决议

　　浙江东南网架股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2023-081

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于变更回购股份用途并注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，拟对2020年3月9日第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、前次回购公司股份的基本情况

　　1、公司于2020年3月9日召开的第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过10.44元/股，回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12个月内。具体内容详见公司于2020年3月10日、2020年3月20日披露的《关于回购部分社会公众股份方案的公告》（公告编号：2020-014）、《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公告编号：2020-024）。

　　2、2021年1月20日，公司召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，基于整体的市场环境、公司业务的实际经营需求以及为推进公司2020年度非公开发行A股股票事项的实施，同意公司提前终止回购公司股份事项。具体内容详见2021年1月21日披露的《关于终止回购公司股份的公告》（公告编号：2021-007）。本次终止回购股份事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　前次回购公司股份自2020年4月24日首次实施股份回购至终止回购公司股份期间，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份15,951,546股，占公司目前总股本1,165,549,740股的1.37%，最高成交价为10.39元/股，最低成交价为7.03元/股，成交总金额为130,010,755.22元（不含交易费用）。

　　二、变更前次回购股份用途的原因及内容

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规的规定，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起36个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户现有15,951,546股的用途由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

　　三、注销回购股份后公司总股本的变动情况

　　若本次回购股份完成注销后，公司总股本将由1,165,549,740股变更为1,149,598,194股，具体股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司股东大会审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并报工商行政主管部门办理变更事宜。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更回购公司股份用途并注销，是根据公司实际情况，结合公司发展战略，基于公司可持续发展和价值增长考虑作出的决策。有利于进一步提升每股收益水平，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益。本次注销回购专户中的股份并减少注册资本不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司整体规划及实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。全体独立董事一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。

　　七、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2023-083

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于减少公司注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、注册资本减少的情况

　　公司于2023年10月16日召开公司第八届董事会第五次会议审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，拟对2020年3月9日第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购公司部分社会公众股份方案的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于注销并减少公司注册资本”，即拟对回购专用证券账户全部股份15,951,546股进行注销，并将按规定办理相关注销手续。

　　本次回购股份完成注销后，公司总股本将由1,165,549,740股变更为1,149,598,194股，公司注册资本由人民币1,165,549,740元变更为1,149,598,194元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　基于上述注册资本减少的情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容对照如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程（2023 年10月修订）》全文内容详见巨潮资讯网。

　　本次修订事项尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更手续并签署相关法律文件。最终以行政登记机关登记、核准的内容为准。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2023-084

　　浙江东南网架股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2023年第五次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第八届董事会第五次会议审议通过，决定召开2023年第五次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月3日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2023年11月3日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月3日上午9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月3日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年10月31日

　　7、会议出席对象

　　（1）公司股东：截至2023年10月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　（4）其他相关人员

　　8、会议召开地点：浙江东南网架股份有限公司会议室（浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号）

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　上述议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年10月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（公司董监高、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　以上议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2023年11月2日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：浙江东南网架股份有限公司证券部

　　地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号

　　邮编：311209

　　3、登记时间：2023年11月1日及2023年11月2日上午9 :00一11: 00，下午14 :00一17: 00

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：浙江东南网架股份有限公司证券部

　　联系地址：浙江省杭州市萧山区衙前镇衙前路593号  邮政编码：311209

　　会议联系人： 蒋建华  张燕

　　联系电话：0571一82783358 传真：0571一82783358

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、浙江东南网架股份有限公司第八届董事会第五次会议。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362135。

　　2、投票简称：“东南投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累计投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月3日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月3日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2023年11月3日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　浙江东南网架股份有限公司

　　2023年第五次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托(先生/女士)代表本人(本公司)出席浙江东南网架股份有限公司2023年11月3日召开的2023年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　被委托人（代理人）签字：

　　被委托人（代理人）身份证号码：

　　委托书有效期：    年   月    日至本次股东大会结束

　　委托日期：年月日

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：002135         证券简称：东南网架         公告编号：2023-082

　　浙江东南网架股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份（二期）方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过8.97元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照公司回购股份的价格上限8.97元/股计算，预计回购数量为1,672.2408万股至3,344.4816万股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司确认公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划；公司持股5%及以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划。若前述机构/人员后续拟实施减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、本次回购方案的相关风险提示：

　　（1）公司股东大会未能审议通过回购股份方案的风险；

　　（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　（5）本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（6）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（7）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　1、2023年10月16日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份（二期）方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　2、根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心和股票价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据当前资本市场的实际情况，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景等方面考虑，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份用于注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　公司将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股。

　　2、回购股份的价格区间

　　公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币8.97元/股，该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟回购的资金总额为不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元，回购股份价格不超过人民币8.97元/股（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　若以回购股份价格上限人民币8.97元/股，按照回购总金额上限测算，预计回购股份数量约为3,344.4816万股，约占公司目前总股本的2.87%；按照回购总金额下限测算，预计回购股份数量约为1,672.2408万股，约占公司目前总股本的1.43%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限和股份数量。

　　（五）拟回购股份的资金来源

　　本次拟回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，亦即回购实施期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、以集中竞价方式回购的，公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币30,000万元，以回购价格上限8.97元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,344.4816万股，约占公司目前总股本的2.87%，本次回购的股份全部予以注销，按照截止2023年10月16日公司股本结构进行测算，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　按照本次回购资金总额下限人民币15,000万元，以回购价格上限8.97元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,672.2408万股，约占公司目前总股本的1.43%，本次回购的股份全部予以注销，按照截止2023年10月16日公司股本结构进行测算，则预计本次回购股份并注销后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产190.92亿元、归属于上市公司股东的净资产62.99亿元、流动资产158.98亿元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币30,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.57%、4.76%、1.89%，占比较低。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于注销并减少注册资本，有利于维护公司价值和股东权益，增强投资者信心。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　经自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司确认公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划；公司持股 5%及以上股东及其一致行动人未来六个月内无减持计划。若前述机构/人员后续拟实施减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权董事会，并由董事会授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　经核查，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　公司本次回购股份用于注销并减少注册资本，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的认可。本次股份回购具有必要性；

　　公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于15,000万元（含），不超过 30,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（1）公司股东大会未能审议通过回购股份方案的风险；

　　（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

　　（4）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；

　　（5）本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；

　　（6）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（7）本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江东南网架股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：