中矿资源集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002738   证券简称：中矿资源   公告编号:2023-092号

　　债券代码：128111   债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议于2023年10月18日以现场结合视频的方式召开，会议通知于2023年10月13日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事王平卫先生、欧学钢先生、吴志华先生、吴淦国先生、易冬女士以腾讯视频的方式参会，其余董事在公司会议室参会。本次会议由公司董事长王平卫先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于提前赎回“中矿转债”的议案》

　　自2023年9月20日至2023年10月18日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“中矿转债”当期转股价格（10.63元/股）的130%（含130%）。“中矿转债”已触发《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中规定的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，公司董事会同意公司行使“中矿转债”的提前赎回权利，以2023年11月8日为“中矿转债”的赎回登记日，在2023年11月9日按照债券面值加当期应计利息的价格，即100.74元/张（含息含税）赎回全部未转股的“中矿转债”。

　　表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《关于“中矿转债”赎回实施的第一次提示性公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见，北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，与本决议同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002738    证券简称：中矿资源    公告编号:2023-093号

　　债券代码：128111    债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第四次会议于2023年10月18日以现场结合视频的方式召开，会议通知于2023年10月13日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事王云虎先生以腾讯视频的方式参会。本次会议由监事会主席张银芳女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于提前赎回“中矿转债”的议案》

　　监事会认为：自2023年9月20日至2023年10月18日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“中矿转债”当期转股价格（10.63元/股）的130%（含130%）。“中矿转债”已触发《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中规定的有条件赎回条款。公司监事会同意公司行使“中矿转债”的提前赎回权利，以2023年11月8日为“中矿转债”的赎回登记日，在2023年11月9日按照债券面值加当期应计利息的价格，即100.74元/张（含息含税）赎回全部未转股的“中矿转债”。

　　表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　《关于“中矿转债”赎回实施的第一次提示性公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司监事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：002738    证券简称：中矿资源     公告编号：2023-094号

　　债券代码：128111    债券简称：中矿转债

　　中矿资源集团股份有限公司关于

　　“中矿转债”赎回实施的第一次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、“中矿转债”赎回登记日：2023年11月8日

　　2、“中矿转债”赎回日：2023年11月9日

　　3、“中矿转债”赎回价格：100.74元/张（含当期应计利息，当期年利率为1.80%，且当期应计利息含税），扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。

　　4、“中矿转债”投资者赎回资金到账日：2023年11月16日

　　5、“中矿转债”停止交易日：2023年11月6日

　　6、“中矿转债”停止转股日：2023年11月9日

　　7、最后一个交易日（2023年11月3日）可转债简称：“Z矿转债”

　　8、赎回类别：全部赎回

　　9、根据安排，截至2023年11月8日收市后仍未转股的“中矿转债”，将被强制赎回，特提醒“中矿转债”持有人注意在限期内转股。本次赎回完成后，“中矿转债”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“中矿转债”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

　　10、风险提示：根据安排，截至2023年11月8日收市后尚未实施转股的“中矿转债”，将按照100.74元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年10月18日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于提前赎回“中矿转债”的议案》。自2023年9月20日至2023年10月18日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“中矿转债”当期转股价格（10.63元/股）的130%（含130%）。“中矿转债”已触发《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，公司董事会同意公司行使“中矿转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中矿转债”。

　　现将“中矿转债”赎回的有关事项公告如下：

　　一、可转债发行上市概况

　　1、可转债发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020] 920号核准），公司于2020年6月11日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币80,000万元。

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]593号”文同意，公司80,000万元可转换公司债券于2020年7月7日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中矿转债”，债券代码“128111”。

　　2、可转债转股起始日期

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“中矿转债”自2020年12月17日起可转换为公司普通股股票。

　　3、可转债转股价格调整情况

　　“中矿转债”的初始转股价格15.53元/股。

　　2020年12月7日，公司披露了《关于“中矿转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-085）。因公司向90名激励对象授予共计253万股限制性股票。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自2020年12月10日起由15.53元/股调整为15.48 元/股。

　　2021年1月20日，公司披露了《关于“中矿转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-008）。因公司向3名激励对象授予62万股限制性股票。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自2021年1月22日起由15.48元/股调整为15.47 元/股。

　　2021年6月17日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-040）。因实施公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自2021年6月23日起由15.47元/股调整为15.42元/股。

　　2022年1月6日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-002）。因可行权之日2021年12月6日起至2021年12月31日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期累计行权1,930,500股。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自2022年1月6日起由15.42元/股调整为15.45元/股。

　　2022年5月25日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-063）。因实施公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自2022年6月1日起由15.45元/股调整为10.96元/股。

　　2022年12月20日，公司披露了《关于可转债转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-126）。因2022年10月至12月期间，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权累计行权367.08万股。根据可转债相关规定，“中矿转债”的转股价格自2022年12月20日起由10.96元/股调整为11.01元/股。

　　2023年4月10日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-024）。公司因非公开发行股票新增股份47,326,076股并于2023年4月12日上市。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自2023年4月12日起由11.01元/股调整为15.88元/股。

　　2023年5月23日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-054）。因实施公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。根据可转债相关规定，“中矿转债”转股价格自2023年5月31日起由15.88元/股调整为10.63元/股。

　　二、可转债赎回情况

　　1、本次触发可转债赎回情形

　　自2023年9月20日至2023年10月18日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“中矿转债”当期转股价格（10.63元/股）的130%（含130%）。根据《募集说明书》的相关规定，已触发“中矿转债”的有条件赎回条款。

　　2、有条件赎回条款

　　根据公司《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下：在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　三、赎回实施安排

　　1、赎回价格及依据

　　根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“中矿转债”赎回价格为100.74元/张（含息税），具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额，100元/张；

　　i：指本次可转债当年票面利率：本次可转债当年票面利率为1.80%；

　　t：指计息天数：即从上一个付息日起（2023年6月11日）至本计息年度赎回日（2023年11月9日）止的实际日历天数为151天（算头不算尾）。

　　每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×1.80%×151/365=0.74元/张。

　　每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.74=100.74元/张。

　　扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　2、赎回对象

　　截至赎回登记日（2023年11月8日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“中矿转债”持有人。

　　3、赎回程序及时间安排

　　（1）公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“中矿转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　（2）自2023年11月6日起，“中矿转债”停止交易。

　　（3）自2023年11月9日起，“中矿转债”停止转股。

　　（4）2023年11月9日为“中矿转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2023年11月8日）收市后登记在册的“中矿转债”。本次赎回完成后，“中矿转债”将在深交所摘牌。

　　（5）2023年11月14日为发行人资金到账日（到达结算公司账户）。2023年11月16日为赎回款到达“中矿转债”持有人资金账户日，届时“中矿转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“中矿转债”持有人的资金账户。

　　（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　4、咨询方式

　　联系部门：公司证券事务部

　　联系电话：010-58815527

　　联系邮箱：zkzytf@sinomine.com

　　联系地址：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层

　　四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“中矿转债”的情况

　　经公司自查，在赎回条件满足前的六个月内（即2023年4月18日至2023年10月18日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事以及高级管理人员不存在交易“中矿转债”的情况。

　　五、其他需说明事项

　　1、“中矿转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。

　　3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

　　六、备查文件

　　1、中矿资源集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议。

　　2、中矿资源集团股份有限公司第六届监事会第四次会议决议。

　　3、中矿资源集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　4、方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司提前赎回“中矿转债”的核查意见。

　　5、北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书。

　　特此公告。

　　中矿资源集团股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：