并购重组助力深市公司高质量发展

随着注册制改革推进，上市公司“壳价值”被压缩，市场化并购逐渐成为上市公司推进专业化整合、深耕强链补链的利器。以深市为例，2020年至2023年三季度末，深市上市公司披露重大资产重组（含发行股份购买资产）方案合计317单，合计交易金额约7600亿元。

整体来看，深市上市公司以全市场注册制改革为契机，围绕新一轮推动提高上市公司质量工作要求，积极利用并购重组工具做优做强，并购重组交易日趋理性，产业逻辑特征日渐明显，主渠道作用日益彰显，已成为实现转型升级和高质量发展的重要路径。

示范性效果愈加突出

2020年至2023年三季度末，深市上市公司实施重大资产重组209单，合计交易金额约8405亿元。其中，单笔交易金额超过100亿元的方案有21单，累计交易金额占比过半，有影响力的并购重组方案频现，示范性效果愈加突出。

随着注册制改革的推进，上市公司市场化并购整合能力得到充分淬炼，特别是在交易估值方面，深市重组标的2020年至2023年三季度末的平均评估增值率分别为262.63%、231.00%、156.76%、162.16%，交易估值逐步回落，交易行为进一步回归理性。

同时，产业并购占据主流，使得深市并购重组交易行业集中度进一步提升。实施完成的重组方案中，从行业分布看，近五成标的属于制造业，且以电子、医药生物、基础化工、机械设备等高端制造业为主。

作为高水平创新动能策源地，创业板坚守“三创四新”板块定位，着力支持企业通过并购重组实现关键领域技术突破与战略布局。注册制实施以来，截至2023年9月底，累计24单创业板重组项目注册生效，交易金额合计390.98亿元，超70%项目标的资产集中于新一代信息技术、高端装备制造、新材料等战略新兴产业；超70%项目属于产业整合并购，有效推动并购重组在服务国家战略、支持产业转型升级中的重要作用。

分析人士指出，并购重组产业和实体特征更加鲜明，有利于促进上市公司通过重组工具优化产业链一体化水平、培育先进产能，推动科技、产业与资本高水平循环。

推动强链补链

近年，深市国企重组规模较大，民企重组活跃度较高。其中，国企披露并购重组交易数量占比约四成，交易金额占比约七成，民企披露并购重组数量占比约六成，交易金额占比三成左右。

数据显示，2020年至2023年三季度末，国企实施完成并购重组单数分别为20单、23单、16单、15单,交易金额分别为2234.58亿元、1827.23亿元、1199.33亿元、1276.72亿元。其中通过并购重组实现产业整合及延伸的单数占比分别为65%、43.48%、62.5%、60%，深市国企充分利用资本市场深化国企改革，优化产业链一体化水平。

深市民企亦善用活用资本工具，强链、补链整合并购日渐增多。2020年至2023年三季度末，民企实施完成并购重组单数分别为50单、28单、24单、15单,交易金额分别为1004.29亿元、388.83亿元、419.17亿元、71.49亿元。

深耕市场化改革

资本市场深入推进市场化改革，为市场主体用好资本工具提供了强大助力。2023年2月，为落实全面注册制相关要求，深交所充分吸收创业板试点注册制改革以来的积极成果，对深市两板重组标的资产行业准入、重组上市等作出差异化制度安排；同时，结合上位法规修订和最新监管实践情况，增加对上市公司重组股票异常交易监管的内容，进一步强化并购重组全链条监管。

在把好入口关方面，深交所相关负责人介绍，深交所落实国家产业优化升级相关部署，对“三高”交易、重点行业及关键领域的重组方案加强监管问询。2022年至2023年三季度末，深交所共发出132份重组问询函，对15单重点关注的重组方案进行多轮问询。

同时，全面注册制实施后，深交所集中开展打造“三阳光两促进”系列行动，全部审核流程和审核资料在深交所网站向全市场公开；加大阳光化审核工作力度，持续提升咨询沟通、来访接待的质量与效率。对于符合小额快速条件的并购重组申请，受理后无问询环节，直接出具审核报告，不断提升审核质效。

此外，深交所从严打击违规行为，对重组商誉减值、承诺不履行、标的失控、控制权争夺等事项保持高度关注。2022年至2023年三季度末，深交所对56单拒不履行业绩承诺的案件依规作出纪律处分，涉及113名交易对手方/业绩承诺方，对5单并购标的信息披露违规（含财务造假3单）的案例作出纪律处分，进一步强化监管威慑，维护市场秩序。

来源：中国证券报·中证网 作者：黄灵灵