中国中车股份有限公司 关于本公司下属中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的公告

　　二、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。

　　监事会认为，公司拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）具备商业合理性、必要性及可行性。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。

　　监事会认为，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规的规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》。

　　监事会同意公司分拆所属子公司中车戚所首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的具体方案：

　　（一）上市地点

　　深圳证券交易所创业板。

　　（二）发行股票种类

　　境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值

　　1.00元人民币。

　　（四）发行对象

　　符合法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳证券交易所创业板开立证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间

　　中车戚所将在深圳证券交易所批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待深圳证券交易所批准及中国证监会同意注册后予以确定。

　　（六）发行方式

　　采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

　　（七）发行规模

　　中车戚所根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式

　　本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。中车戚所和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或届时通过中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项

　　本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，中车戚所在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　五、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案〉的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。

　　监事会认为，本次分拆预计符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体分析请见与本公告同日登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案》“第一章 本次分拆概况”之“二、本次分拆上市符合相关法律法规”相关内容。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。

　　监事会认为，本次分拆有利于维护公司股东和债权人合法权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。

　　监事会认为，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司具备相应规范运作能力的议案》。

　　监事会认为，中车戚所严格按照《中华人民共和国公司法》、中车戚所公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东会、董事会、监事会等组织机构。为本次分拆之目的，中车戚所将进行股份制改造，严格按照有关规定对股份有限公司及上市公司的各项要求进行规范运作。因此，本次分拆后，中车戚所具备相应的规范运作能力。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。

　　监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十一、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》。

　　监事会认为，本次分拆不向公司股东提供股份分配保证权利符合现行法规的要求，公平合理，符合公司及其股东的整体利益，并同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。

　　同意公司控股子公司中车金融租赁有限公司（公司持股比例为81%，中国中车集团有限公司持股比例为9%）（以下简称“中车金租”）和中国外贸金融租赁有限公司进行合并，合并完成后，公司与控股股东中国中车集团有限公司分别持有合并后新公司约23.30%、2.59%的股权，新公司不再是公司的控股子公司。根据公司上市地上市规则相关规定，中国中车集团有限公司系公司关联（连）方，本次合并构成公司与关联（连）方共同投资，构成公司的关联（连）交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于设立中车数智轨道交通技术有限公司的议案》。

　　同意中车长春轨道客车股份有限公司、中车智能交通工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）、中车青岛四方机车车辆股份有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车大连机车车辆有限公司、中车唐山机车车辆有限公司合资设立中车数智轨道交通技术有限公司。因公司与控股股东中国中车集团有限公司分别持有工程技术公司50%的股权，工程技术公司为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下的关连人士，设立中车数智轨道交通技术有限公司构成香港上市规则第14A章项下的关连交易。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过《关于提名中国中车股份有限公司股东代表监事候选人的议案》。

　　同意提名张世东先生为第三届监事会股东代表监事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会任期结束之日止。

　　张世东先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》规定的股东代表监事任职资格。股东代表监事候选人简历详见附件。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　备查文件：中国中车股份有限公司第三届监事会第九次会议决议。

　　中国中车股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　附件：

　　股东代表监事候选人简历

　　张世东先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学历，二级律师，现任公司法律合规部部长，亦任中国中车集团有限公司法律合规部部长。张先生曾任中国科技证券有限责任公司法律稽核部高级经理，航天科工财务有限责任公司副总法律顾问兼业务发展部副总经理，南车财务有限公司风险总监兼风险管理部部长。2015年10月至2021年12月任中车财务有限公司副总经理，2021年12月至2022年11月任公司审计风险与法务中心副主任（部长级），2022年11月至2023年7月任公司审计风险与法务合规部副部长（部长级），2023年7月起出任公司法律合规部部长，亦任中国中车集团有限公司法律合规部部长。

　　证券代码：601766（A股）   股票简称：中国中车（A股）     编号：临2023-038

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司（以下简称“中车戚所”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆不影响公司的股权结构，本次分拆完成后，公司仍拥有对中车戚所的控制权。

　　2023年10月27日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈中国中车股份有限公司关于分拆所属子公司中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见本公告同日登载于上海证券交易所网站的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行证券交易所、中国证券监督管理委员会相应程序及相关法律法规所要求的其他程序。本次分拆能否获得上述批准、审核同意、注册以及最终获得相关批准、审核同意、注册的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：601766（A股）    股票简称：中国中车（A股）     编号：临2023-039

　　证券代码：  1766（H股）    股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　关于本公司下属中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金租”）拟吸收合并中国中车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中车”）下属子公司中车金融租赁有限公司（以下简称“中车金租”），即外贸金租拟通过向中车金租现有股东增发股权的方式转换该等股东所持有的中车金租股权（以下简称“本次合并”或“本次交易”）。

　　●  本次交易完成后，公司以所持中车金租81%股权（对应评估价值330,134.82万元）换股取得外贸金租23.29663478%股权，中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）以所持中车金租9%股权（对应评估价值36,681.65万元）换股取得外贸金租2.58851498%股权。

　　●  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计1笔，为公司所属一级子公司中车株洲电力机车研究所有限公司及其全资子公司襄阳中车电机技术有限公司和中车集团所属子公司中车时代电动汽车股份有限公司合资设立公司，关联交易金额为13,361.04万元人民币，累计金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　●  本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过，合并双方的评估报告已经完成备案或核准；本次合并尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）及国家金融监督管理总局或其派出机构（以下简称“金融监管总局”）的批准同意，本次合并的实施尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　一、关联交易概述

　　外贸金租为一家依法设立并有效存续的金融租赁公司，截至本公告披露日，外贸金租的注册资本为5,166,131,882.12元，五矿资本控股有限公司持有外贸金租93.2103%的股权；中国东方资产管理股份有限公司持有外贸金租6.7897%的股权。

　　中车金租为一家依法设立并有效存续的金融租赁公司，截至本公告披露日，中车金租的注册资本为3,000,000,000.00元。中国中车持有中车金租81%的股权；天津信托有限责任公司持有中车金租10%的股权；中车集团持有中车金租9%的股权。

　　为贯彻落实国家深化金融体制改革的战略方针，推进中央企业战略性重组和专业化整合，强化金融服务实体经济能力，实现金融租赁资源优化配置，外贸金租拟通过向中车金租现有股东增发股权的方式转换该等股东所持有的中车金租股权。本次合并完成后，外贸金租作为本次合并的合并方，其法人主体资格存续，中车金租作为本次合并的被合并方，解散并注销其法人主体资格，合并后新公司承继及承接中车金租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

　　本次合并完成后，合并后新公司的股权结构如下：

　　■

　　因此，本次合并完成后，公司和中车集团作为中车金租的股东共同取得外贸金租的股权，由于中车集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成与关联方共同投资，构成公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　除本次交易以外，过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关联交易共计1笔，为公司所属一级子公司中车株洲电力机车研究所有限公司及其全资子公司襄阳中车电机技术有限公司和中车集团所属子公司中车时代电动汽车股份有限公司合资设立公司，关联交易金额为13,361.04万元人民币，累计金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告披露日，中车集团合计持有公司14,736,252,450股股份（包括A股股份14,558,389,450股，H股股份177,863,000股），约占公司已发行股份总数的51.35%，为公司的控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。

　　2015年8月，经国务院同意、国务院国资委以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

　　2017年9月，经国务院国资委以《关于中国中车集团公司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1015号）批准，中车集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公司”，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，变更后注册资本为人民币2,300,000万元。

　　中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为孙永才，注册资本为人民币2,300,000万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。

　　截至2022年12月31日，中车集团资产总额为人民币51,193,476万元、资产净额为人民币20,100,183万元。2022年度，中车集团营业收入为人民币23,339,797万元、净利润为人民币1,414,330万元。

　　（三）关联方的资信状况

　　中车集团依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易的标的系公司、中车集团以及天津信托有限责任公司所持中车金租股权按照相应的换股比例换成外贸金租为本次合并增发的股权。

　　公司名称：中国外贸金融租赁有限公司

　　法定代表人：王咏军

　　成立日期：1985年3月4日

　　注册资本：516,613.188212万元

　　企业类型：其他有限责任公司

　　营业期限：2008年1月28日至2058年1月27日

　　注册地址：北京市海淀区三里河路1号北京市西苑饭店11号楼

　　经营范围：许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：五矿资本控股有限公司持股93.2103%，中国东方资产管理股份有限公司持股6.7897%

　　截至本公告披露日，外贸金租未被列为失信被执行人。

　　（二）交易标的权属状况说明

　　外贸金租现有股东持有的外贸金租股权权属清晰，股权不存在质押、司法冻结、查封或法律法规禁止本次交易涉及的股权变动的其他情况。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《中国外贸金融租赁有限公司审计报告》（天职业字[2023]5977号），外贸金租截至2022年12月31日，资产总额为人民币6,058,351.35万元，负债总额为人民币4,878,612.90万元，所有者权益为人民币1,179,738.45万元，2022年度，营业收入为人民币188,357.55万元，利润总额为人民币151,219.67万元，净利润为人民币113,332.84万元。

　　四、本次关联交易的评估、定价情况

　　本次交易按照被合并方股东所持有的中车金租的股权对应的中车金租评估价值与外贸金租评估价值的比例计算本次合并项下外贸金租应向该被合并方股东增发的股权所对应的注册资本的金额。

　　（一）定价情况及依据

　　1、外贸金租的定价情况及依据

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目所涉及的中国外贸金融租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1289号），截至2022年12月31日评估基准日，外贸金租的股东全部权益价值评估结果为1,009,518.45万元。

　　2、中车金租的定价情况及依据

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目所涉及的中车金融租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1288号），截至2022年12月31日评估基准日，中车金租的股东全部权益价值评估结果为407,573.85万元。

　　（二）定价合理性分析

　　1、外贸金租的定价合理性分析

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目所涉及的中国外贸金融租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1289号），本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国外贸金融租赁有限公司模拟利润分配后的财务报表专项审计报告》（天职业字[2023]36039号），外贸金租模拟利润分配后评估基准日总资产账面价值为6,058,351.35万元，总负债账面价值为5,210,159.07万元，净资产账面价值为848,192.28万元。

　　（1）收益法评估结果

　　收益法评估后的股东全部权益价值为989,930.30万元，增值额为141,738.02万元，增值率为16.71%。

　　（2）市场法评估结果

　　市场法评估后的股东全部权益价值为1,009,518.45万元，增值额为161,326.17万元，增值率为19.02%。

　　（3）评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为989,930.30万元，市场法评估后的股东全部权益价值为1,009,518.45万元，两者相差19,588.15万元，差异率为1.98%。

　　收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映金融租赁公司作为金融持牌机构在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导致企业未来收益不确定因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映外贸金租的真实价值。

　　根据上述分析，该资产评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：外贸金租的股东全部权益价值评估结果为1,009,518.45万元。

　　2、中车金租的定价合理性分析

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目涉及的中车金融租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1288号），本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。

　　中车金租评估基准日总资产账面价值为940,062.07万元，总负债账面价值为597,563.04万元，净资产账面价值为342,499.03万元。

　　（1）收益法评估结果

　　收益法评估后的股东全部权益价值为390,266.31万元，增值额为47,767.28万元，增值率为13.95%。

　　（2）市场法评估结果

　　市场法评估后的股东全部权益价值为407,573.85万元，增值额为65,074.82万元，增值率为19.00％。

　　（3）评估结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为390,266.31万元，市场法评估后的股东全部权益价值为407,573.85万元，两者相差17,307.54万元，差异率为4.43%。

　　收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法能够较为客观的反映金融租赁公司作为金融持牌机构在市场上反映的价值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导致企业未来收益不确定因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映中车金租的真实价值。

　　根据上述分析，该资产评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：中车金租的股东全部权益价值评估结果为407,573.85万元。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议签署主体

　　中国外贸金融租赁有限公司（“合并方”）

　　中车金融租赁有限公司（“被合并方”）

　　五矿资本控股有限公司（“五矿资本控股”）

　　中国中车集团有限公司（“中车集团”）

　　中国中车股份有限公司（“中国中车”，与中车集团合称“中车方”）

　　中国东方资产管理股份有限公司（“东方资产”）

　　天津信托有限责任公司（“天津信托”）

　　（二）交易价格

　　1、资产评估

　　为本次合并之目的，资产评估机构已经以2022年12月31日（“基准日”）为评估基准日对各自的资产进行评估，并且资产评估机构已出具相应的评估报告（“评估报告”），根据评估报告：

　　（1）外贸金租的股东全部权益（已体现累积利润分配的影响）（“外贸金租评估价值”）为10,095,184,463.17元；

　　（2）中车金租的股东全部权益（“中车金租评估价值”）为4,075,738,469.58元。

　　2、换股方案

　　各方同意，按照被合并方股东所持有的中车金租的股权对应的中车金租评估价值与外贸金租评估价值的比例计算本次合并项下外贸金租应向该被合并方股东增发的股权所对应的注册资本的金额，具体依据如下公式计算：

　　X=（Y÷C）×（A×（D÷B））

　　其中：

　　X是指，就某一个被合并方股东而言，外贸金租因本次合并而向该被合并方股东增发的股权所对应的注册资本的金额；

　　Y是指，就某一个被合并方股东而言，其目前所持有的中车金租的股权所对应的注册资本的金额；

　　A是指外贸金租的注册资本的金额，即5,166,131,882.12元；

　　B是指外贸金租评估价值，即10,095,184,463.17元；

　　C是指中车金租的注册资本的金额，即3,000,000,000.00元；

　　D是指中车金租评估价值，即4,075,738,469.58元。

　　3、合并后注册资本以及持股比例

　　根据评估报告确定的合并双方的评估价值以及换股方案，在本次合并完成后，合并后新公司将新增注册资本2,085,727,361.17元，新增后的注册资本合计7,251,859,243.29元，具体持股情况如下：

　　■

　　前述股权比例已经考虑了外贸金租的累积利润分配，因此累积利润分配的发生不影响前述的注册资本金额以及持股比例。

　　（三）合并程序

　　1、通知、公告及债权人保护

　　合并双方应按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定各自在其股东会作出合并决议之日起十个自然日内向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知，并在报纸公告。合并双方应依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　　2、交割先决条件

　　各方同意，在如下各条件（“交割先决条件”）被满足或被合并双方共同豁免之后，由合并双方协商确认本次合并的交割日：

　　（1）本次合并通过了市场监管总局的经营者集中审查；

　　（2）合并后新公司的公司章程得到合并双方的认可和同意；

　　（3）金融监管总局已经批准了累积利润分配或者解除了对外贸金租进行累积利润分配的限制（且该等解除未附加任何可能实质影响本次合并的条件），并且外贸金租已经根据批准实际完成累积利润分配；

　　（4）合并双方已根据相关法律、法规的要求各自就本次合并涉及的员工事宜履行了必要的职工代表大会或职工大会的程序；

　　（5）合并双方已经根据协议的约定履行通知和公告债权人的程序，并对有关债权债务做出妥善处理；

　　（6）中车金租在交割日的全体在册员工与合并双方之间签订《劳动合同变更协议》；以及

　　（7）协议各方均未违反协议项下的任何承诺和义务，并且协议各方在协议项下的各项陈述和保证均为真实、准确的。

　　各方应当互相配合并采取一切必要的措施，以促使前述交割先决条件得以满足。合并双方中的一方应当根据另一方的合理要求提供必要的文件以供该另一方核查相关交割先决条件是否得到满足。

　　3、交割

　　（1）于交割日，合并双方以书面形式签署《交割备忘录》确认交割日的发生。

　　（2）自交割日起，中车金租的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将由合并后新公司承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至合并后新公司名下。合并双方应采取一切必要之行动或签署必要之文件，或应对方的合理要求采取一切必要之行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快交付、转移或变更登记至合并后新公司名下。合并双方同意自交割日起通力协作办理中车金租所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中车金租转移至合并后新公司名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响合并后新公司对上述资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务享有权利和承担义务。

　　（3）中车金租应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中车金租的所有印章移交予合并后新公司。中车金租应当自交割日起，向合并后新公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

　　（4）合并后新公司应当根据法律规定尽最大努力在交割日后及时向被合并方股东签发出资证明书（出资证明书应当体现该等股东对合并后新公司的出资日期为交割日），并相应修改公司章程，将作为本次合并对价而向被合并方股东增发的股权记载于股东名册。

　　4、员工事宜

　　本次交易不影响外贸金租与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。中车金租在交割日的全体在册员工按照“人随业务走”原则，以“整建制”方式由合并后新公司全部接收。

　　5、工商变更以及被吸并方注销

　　在交割日后，各方应当相互配合尽快完成外贸金租的工商变更手续以及中车金租的注销手续。

　　（四）公司治理结构

　　1、各方同意，合并后新公司的董事会由9名董事组成，其中7名为股东代表董事，1名为独立董事，1名为职工代表董事；前述股东代表董事由五矿资本控股提名4名、中车方共同提名2名、东方资产提名1名，独立董事由五矿资本控股提名。但是，如果在本次合并之后东方资产持有的合并后新公司的股权比例因任何原因低于3%，则东方资产丧失董事提名权，并且合并后新公司董事会将改由7名董事组成，其中5名为股东代表董事，1名为独立董事，1名为职工代表董事；前述股东代表董事由五矿资本控股提名3名、中车方共同提名2名，独立董事由五矿资本控股提名。

　　职工代表董事由公司职工大会民主选举产生或更换，除职工代表董事之外的其他董事由股东会选举产生或更换。合并后新公司的董事会设董事长一人。董事长由五矿资本控股在其提名的董事中提名，董事长经全体董事过半数选举通过后产生。

　　2、各方同意，合并后新公司的监事会由5名监事组成，其中，五矿资本控股提名2名监事，中车方共同提名1名监事，其余2名监事为职工监事。

　　股东提名的监事由股东会决议通过，职工监事由全体职工民主投票选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举通过后产生。

　　（五）过渡期安排

　　1、过渡期损益

　　就某合并一方而言，其过渡期损益由该合并一方的全体股东（为避免疑义，为本次合并完成前的全体股东）按其在本次合并前所持有的该合并一方的股权比例享有和承担。前述过渡期损益，由合并双方共同认可的审计机构在交割日后60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日的前一日。经前述确认的某合并一方的过渡期的亏损，由相关股东按本次合并完成前其所持有的该合并一方的股权比例向合并后新公司以现金方式进行支付，该等支付应当在相关审计报告出具后的60个工作日内完成；经前述确认的某合并一方的过渡期的盈利，在按照10%的比例提取并列入法定公积金后的剩余部分由合并后新公司向该合并一方的股东按本次合并完成前其所持有的该合并一方的股权比例以现金方式进行支付。各方进一步同意，为完成前述支付，合并双方应在交割日之前分别就其过渡期盈利中需要按照前述约定向股东进行分配的未分配利润部分进行预提（受制于前述关于法定公积金的提取）并于交割日后根据专项审计报告确认的盈利进行调整并由合并后新公司实际支付。

　　2、利润分配

　　除累积利润分配、过渡期损益安排之外，本次合并完成前合并双方的滚存未分配利润均由合并后新公司的全部股东按照其持有的股权比例共享。

　　（六）违约以及违约责任

　　任何一方不履行协议约定的任何义务或承诺，或其在协议项下所作出的任何陈述和保证不真实的，并导致协议其他方遭受损失的，该方应当赔偿其他方由此所受到的实际损失。在合并完成日之前，若违约方的行为对本次合并造成重大不利影响，致使协议目的无法实现的，守约方有权解除协议。

　　尽管有协议的任何其他约定，鉴于中车金租将于本次合并后注销，如果根据前述规定中车金租需承担赔偿责任但是该等赔偿责任未由中车金租在交割日之前实际承担或支付的，则由中车金租的全体股东（为避免疑义，为本次合并完成前的全体股东）按照按其在本次合并前所持有的中车金租的股权比例承担该等赔偿责任。

　　（七）成立、生效和终止

　　1、协议的成立和生效

　　协议经各方签署之后成立，并在下述条件（“生效条件”）全部满足之日生效（但协议关于保密的约定自协议签署之日起即生效）：

　　（1）本次合并已分别经合并双方股东会审议通过；

　　（2）合并双方的评估报告已经完成备案或核准；

　　（3）本次合并已经取得国务院国资委的同意；以及

　　（4）本次合并已经取得金融监管总局的批准。

　　在协议签署成立后，各方应尽最大努力配合或促使各生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制各生效条件满足的行为。在此情形下，守约方有权基于其他方恶意阻止生效条件的实现或发生而提出损害赔偿请求及行使其他法定救济权利。

　　协议约定的任何一项生效条件未能得到满足，协议自始未发生效力，如非因一方故意或过失造成前述生效条件未能得到满足，各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

　　2、协议的终止

　　协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次合并通过推进国有金融企业战略性重组和专业化整合，有利于公司进一步整合内部资源，深入推动产融结合，优化管理架构，聚焦主责主业，进一步增强核心竞争力。本次交易符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。本次合并对公司的正常经营和财务状况均不构成重大影响，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

　　七、对外投资的风险分析

　　本次合并构成公司与中车集团的共同投资，本次合并是从发展战略角度出发所作出的慎重决策，对公司发展有积极意义。本次合并尚需多方主管部门审批，存在一定的不确定性。此外，未来可能存在一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁有限公司合并暨关联交易的议案》。公司董事会成员6人，实到董事6人。在审议该关联交易时，2名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　本次关联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。

　　（三）其他有关部门批准

　　本次合并已分别经外贸金租、中车金租股东会审议通过，标的资产评估报告已经完成核准或备案；本次合并尚需取得国务院国资委及金融监管总局的批准同意，本次合并的实施尚需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

　　九、备查文件

　　1、中国中车股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。

　　2、中国中车股份有限公司独立董事事前认可意见。

　　3、中国中车股份有限公司独立董事意见。

　　4、《中国外贸金融租赁有限公司审计报告》（天职业字[2023]5977号）。

　　5、《中国外贸金融租赁有限公司模拟利润分配后的财务报表专项审计报告》（天职业字[2023]36039号）。

　　6、《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目所涉及的中国外贸金融租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1289号）。

　　7、《中国外贸金融租赁有限公司拟吸收合并中车金融租赁有限公司项目涉及的中车金融租赁有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字（2023）第1288号）。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：601766（A股）    股票简称：中国中车（A股）        编号：临2023-040

　　证券代码：  1766（H股）    股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司关于全资子公司向其参股公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次担保系中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中国中车（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）为其参股的墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉4号线DLS项目公司CONSORCIO TREN LIGERO LINEA 4 GUADALAJARA, S.A.P.I. de C.V.（以下简称“瓜四项目公司”）按持股比例提供担保。

　　●  本次担保金额不超过人民币15.79亿元，截至本公告披露日，香港公司已实际为瓜四项目公司提供的担保余额为人民币9.10亿元。

　　●  本次担保不存在反担保。

　　●  截至本公告披露日，公司及其下属子公司无逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　2023年9月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于香港公司向墨西哥瓜达拉哈拉4号线项目公司提供母公司担保及股东借款的议案》，同意公司全资子公司香港公司按持股比例为瓜四项目公司提供总额不超过人民币15.79亿元的担保；其他股东亦按持股比例为瓜四项目公司提供担保。具体内容详见公司于2023年9月16日披露的《中国中车股份有限公司关于全资子公司向其参股公司提供担保的公告》（编号：临2023-031）。

　　二、担保进展情况

　　根据墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉4号线DLS项目需要，经香港公司申请，2023年10月27日，Euler Hermes, Hong Kong Branch（裕利安宜香港有限公司）开具了履约保函。

　　三、履约保函的主要内容

　　（1）保证人：香港公司

　　（2）被保证人：瓜四项目公司

　　（3）受益人：SITEUR and/or the Secretary of the Public Treasury of the State of Jalisco（墨西哥哈利斯科州瓜达拉哈拉4号线DLS项目业主）

　　（4）担保金额：墨西哥比索552,769,000（折合人民币约2.24亿元）

　　（5）担保范围/内容：瓜四项目公司在瓜达拉哈拉4号线项目主合同项下的履约义务，如果瓜四项目公司未能部分或全部履约，受益人有权兑付裕利安宜香港有限公司开具的履约保函。

　　（6）担保期限：自保函出具日至2024年10月24日。

　　四、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币621.39亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为40.08%；公司及子公司对下属子公司提供的担保总额为人民币585.92亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为37.79%；公司及子公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保总额为人民币10.87亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为0.70%。公司及其下属子公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：