恩威医药股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、恩威医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次回购”或“本次回购股份”），用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购价格不超过人民币63.41元/股（含），资金总额为不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），预计回购股份数量上限为230.36万股，约占公司当前总股本的3.28%；预计回购股份数量下限为115.18万股，约占公司当前总股本的1.64%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份事项已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、风险提示：

　　（1）本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要、投资等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时筹措到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（3）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　（4）本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因激励对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、本次回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币63.41元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

　　1、本次回购股份种类：无限售条件的A股流通股。

　　2、本次回购股份的用途：实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。

　　3、本次回购的资金总额：不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

　　4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币63.41元/股（含）的条件下，预计回购股份数量上限为230.36万股，约占公司当前总股本的3.28%；预计回购股份数量下限为115.18万股，约占公司当前总股本的1.64%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购股份期限内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　2、如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额（以二者孰先发生为准），则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；

　　（3）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。

　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　4、公司回购股份还应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

　　若按回购数量上限230.36万股和下限115.18万股分别进行测算，回购股份上限占公司目前总股本的3.28%，回购股份下限占公司目前总股本的1.64%。假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：

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　　注：上述数值若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况，均为四舍五入原因造成；上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年6月30日，公司总资产为13.32亿元，归属于上市公司股东的净资产为11.05亿元，流动资产为8.89亿元。假设本次回购按回购资金总额上限计算，本次回购资金占公司总资产的11.26%、约占公司归属于上市公司股东的净资产的13.57%、约占公司流动资产的16.87%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市公司条件。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《恩威医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次回购公司股份须经三份之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律、行政法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，决定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等；

　　2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回 购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议情况

　　（一）审议程序

　　公司本次回购股份事项已经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议决议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　1、公司本次回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次回购股份的实施是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展；

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币7,500万元（含），不超过人民币15,000万元（含），回购价格不超过人民币63.41元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件；

　　我们全体独立董事认为，公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购股份方案具有可行性。因此，一致同意本次回购股份方案。

　　三、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

　　公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日2023年10月20日登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例，具体内容详见公司于2023年10月27日在巨潮资讯网披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编码：2023-052）。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、风险提示

　　1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要、投资等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时筹措到位，可能导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，可能存在因激励对象未达到行权条件或放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议；

　　2、第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、回购专用账户证明文件。

　　特此公告

　　恩威医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：