浙江伟星新型建材股份有限公司 第六届董事会第六次（临时）会议 决议公告

　　证券代码：002372        证券简称：伟星新材       公告编号：2023-031

　　浙江伟星新型建材股份有限公司

　　第六届董事会第六次（临时）会议

　　决议公告

　　浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第六届董事会第六次（临时）会议的通知于2023年10月24日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2023年10月27日下午以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达等方式审议表决。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司回购股份的方案》。

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司决定通过集中竞价交易的方式以自有资金回购公司部分社会公众股股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元、不超过人民币3亿元，回购价格不超过人民币18元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。对此，独立董事发表了明确同意的审核意见。具体内容详见公司于2023年10月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司回购股份方案公告》等。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事对公司回购股份方案的审核意见。

　　特此公告。

　　浙江伟星新型建材股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月30日

　　证券代码：002372    证券简称：伟星新材      公告编号：2023-032

　　浙江伟星新型建材股份有限公司

　　回购股份方案公告

　　浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购方案的主要内容

　　（1）回购资金总额：不低于人民币2亿元、不超过人民币3亿元。

　　（2）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　（3）回购用途：股权激励或员工持股计划。

　　（4）回购价格：不超过人民币18元/股。

　　（5）回购数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为16,666,666股，占目前公司总股本的1.05%；按照回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为11,111,112股，占目前公司总股本的0.70%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）实施期限：自董事会审议通过本回购方案之日起 6个月内。

　　（7）资金来源：自有资金。

　　2、相关股东是否存在减持计划的说明

　　公司董事长兼总经理金红阳先生自愿承诺：自2023年8月31日起18个月内不减持其所持有的公司股份，包括承诺期间因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　（3）本次回购可能存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定变更、终止本回购方案等导致无法按原计划实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司自律监管指引第9号一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》的相关规定，公司于2023年10月27日召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于公司回购股份的方案》，具体如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司以自有资金回购公司部分社会公众股股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购的股份应当在本次回购完成后3年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；

　　5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　2、回购股份的价格

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币18元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等确定。若公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格。

　　（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购股份的用途：股权激励或员工持股计划；

　　3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币2亿元、不超过人民币3亿元，按照本次回购价格上限人民币18元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限约为：11,111,112股-16,666,666股；其占目前公司总股本的0.70%-1.05%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购。实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及深交所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币3亿元，以回购价格上限人民币18元/股测算，预计回购股份数量约为16,666,666股，占目前总股本的1.05%；按照本次回购资金总额下限人民币2亿元，以回购价格上限人民币18元/股测算，预计回购股份数量约为11,111,112股，占目前总股本的0.70%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产678,522.86万元，归属于上市公司股东的净资产525,359.14万元，流动资产468,704.23万元，按照本次回购资金总额的上限人民币3亿元测算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.42%、5.71%、6.40%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司管理层认为不低于人民币2亿元、不超过人民币3亿元的股份回购资金总额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将忠实勤勉地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间的增减持计划，持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划的说明

　　经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的减持计划，公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来6个月亦无明确的减持计划。

　　若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励或者员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度，并将在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若未能在回购股份完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

　　（十一）回购方案的审议程序和本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等的相关规定，本次回购方案已经公司第六届董事会第六次（临时）会议以全票同意的表决结果审议通过，无需提交股东大会审议。

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、独立董事意见

　　作为公司独立董事，基于独立审慎、认真负责的态度，我们对公司回购股份方案进行了核查并发表意见如下：

　　1、公司本次回购股份方案及其决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《回购规则》《回购指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份将用于股权激励或者员工持股计划，有利于维护公司在资本市场的良好形象，增强广大投资者对公司的信心，促进公司持续、稳健发展。

　　3、公司本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币2亿元、不超过人民币3亿元，资金来源于公司自有资金。目前公司经营状况良好，现金流稳健，本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股份方案合理、可行。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具有必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意实施本次回购股份方案。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。

　　3、本次回购可能存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定变更、终止本回购方案等导致无法按原计划实施的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江伟星新型建材股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月30日

来源：中国证券报·中证网 作者：