中顺洁柔纸业股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002511          证券简称：中顺洁柔    公告编号：2023-52

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2023年10月28日以短信、电子邮件等方式发出，并于2023年11月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到9名，其中，董事邓颖忠先生、邓冠彪先生、邓冠杰先生、Yu Ep. Rachel Jing女士、独立董事何国铨先生、刘叠先生、葛光锐女士以通讯方式出席。公司全体监事会成员、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长刘鹏先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司回购股份方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》等相关规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，有效维护广大股东利益，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司将通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，回购资金总额为5,000万元-10,000万元，回购股份用于注销减少注册资本。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司回购股份方案的公告》（公告编号：2023-55）。

　　公司独立董事对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案需提交公司2023年度第三次临时股东大会审议。

　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-56）。

　　此议案需提交公司2023年度第三次临时股东大会审议。

　　（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的公告》（公告编号：2023-54）。

　　公司独立董事对该项议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　公司监事会对该议案发表了意见，内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第五届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-53）。

　　鉴于董事张扬先生为本次股权激励计划的激励对象，回避了该议案的表决。

　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于董事会提请召开2023年度第三次临时股东大会的议案》。

　　内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-57）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次会议决议。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　证券代码：002511         证券简称：中顺洁柔         公告编号：2023-53

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于2023年10月28日以短信、电子邮件等方式发出，并于2023年11月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事3名，实到3名，其中，监事梁永亮先生以通讯方式出席，董事会秘书及证券事务代表列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席陈海元先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。

　　监事会对本次注销涉及的激励对象名单和份额进行核实后认为：公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权第三期行权期满时，有55名激励对象在行权期限内未行权，公司需注销上述55名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计569,339份。

　　本次注销事项符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，注销程序亦符合相关法律法规的要求，合法有效。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十次会议决议；

　　2、本次注销的激励对象名单及份额明细表。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司监事会

　　2023年11月2日

　　中顺洁柔纸业股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会

　　第二十五次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了本次会议的相关资料，并对有关情况进行了详细了解，经讨论后发表如下独立意见：

　　一、关于回购股份事项的独立意见

　　经核查，本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会会议的表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，有利于增强公司股票长期投资价值，维护广大投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的认可。

　　本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，实施后公司股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。

　　二、关于对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的独立意见

　　本次股票期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等关于股票期权所涉相关事项权益注销的规定。我们同意公司对预留部分的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销。

　　独立董事签名：

　　_________________________               _________________________

　　何国铨刘叠

　　_________________________

　　葛光锐

　　2023年11月2日

　　证券代码：002511          证券简称：中顺洁柔         公告编号：2023-56

　　中顺洁柔纸业股份有限公司关于增加

　　注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年11月2日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。该事项尚需提交公司2023年度第三次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、修订的原因

　　公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留部分授予的股票期权第三期已经到期行权完毕，合计行权的股票期权数量为330.8231万份。上述行权股票来源为定向增发的公司股票。因此，公司注册资本相应增加330.8231万元，由133,124.2069万元增加至133,455.03万元，投资总额由133,124.2069万元增加至133,455.03万元，总股本由133,124.2069万股增加至133,455.03万股。

　　二、具体修订的对比

　　■

　　除以上修订外，《公司章程》的其他内容不变。此外，公司提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的注册资本变更登记、章程备案等相关手续。

　　上述事项已经第五届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度第三次临时股东大会以特别决议审议，修订后的《公司章程（2023年11月）》内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次会议决议。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　证券代码：002511         证券简称：中顺洁柔         公告编号：2023-57

　　中顺洁柔纸业股份有限公司关于召开

　　2023年度第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年11月21日（星期二），中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中山市西区彩虹大道136号公司会议室，以现场方式召开2023年度第三次临时股东大会。具体如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年11月21日（星期二）14:30。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年11月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年11月21日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2023年11月14日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年11月14日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书模板详见附件二）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：中山市西区彩虹大道136号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

　　2、上述议案为特别议案，需经出席股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

　　（4）异地股东可以书面信函、传真或发送邮件等方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2023年11月15日（9:30-11:30，14:00-17:00）。

　　3、登记地点：公司董事会办公室（中山市西区彩虹大道136号四楼董事会办公室）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系电话：0760-87885678

　　传真号码：0760-87885669

　　工作邮箱：dsh@zsjr.com

　　联系人：张夏

　　通讯地址：中山市西区彩虹大道136号

　　邮政编码：528401

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　3、若有其它事宜，另行通知。

　　六、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十五次会议决议。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2023年11月2日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：

　　投票代码：362511；投票简称：中顺投票

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　本次会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年11月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2023年11月21日（现场股东大会召开当日）9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

　　交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联

　　网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn，规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/本单位出席中顺洁柔纸业股份有限公司2023年度第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　（填表说明：对累积投票议案请填写相应票数；对非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。）

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　被委托人签字：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：       年     月     日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字或私章。

　　附件三：

　　参会股东登记表

　　截至2023年11月14日，我单位（个人）持有中顺洁柔纸业股份有限公司股票股，拟参加中顺洁柔纸业股份有限公司2023年度第三次临时股东大会。

　　出席股东名称：

　　身份证号码/单位营业执照号码：

　　股东账户号码：

　　联系电话：

　　联系地址：

　　注：请拟参加股东大会的股东于2023年11月15日前将回执传回公司。授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。

　　广东君信经纶君厚律师事务所

　　关于中顺洁柔纸业股份有限公司

　　2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　注销到期未行权股票期权

　　的法律意见书

　　二〇二三年十一月

　　广东君信经纶君厚律师事务所

　　关于中顺洁柔纸业股份有限公司

　　2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　注销到期未行权股票期权

　　的法律意见书

　　致：中顺洁柔纸业股份有限公司

　　广东君信经纶君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“中顺洁柔”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以下简称“本律师”）担任中顺洁柔实施2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《中顺洁柔纸业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中顺洁柔提供的有关文件进行了核查和验证，就中顺洁柔对本次激励计划预留部分已授予股票期权的第三个行权期到期未行权的股票期权进行注销事项（以下简称“本次注销”）出具本《法律意见书》。

　　第一部分声明

　　为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：

　　（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次注销所涉及的有关事实发表法律意见。

　　（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。

　　（四）本《法律意见书》仅对与本次注销有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向中顺洁柔出具的文件内容发表意见。

　　（五）本律师同意中顺洁柔引用本《法律意见书》的内容，但中顺洁柔作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（六）中顺洁柔已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。

　　（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有中顺洁柔的股票，与中顺洁柔之间不存在可能影响公正履行职责的关系。

　　（八）本《法律意见书》仅供本次注销之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

　　第二部分正文

　　一、本次注销的授权与批准

　　（一）中顺洁柔股东大会已授权董事会办理本次注销

　　2019年1月8日，中顺洁柔召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，中顺洁柔股东大会授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的注销、补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划；上述授权期限自股东大会审议通过之日起至本次激励计划终止之日止。

　　（二）本次注销已履行的批准程序

　　1、2023年11月2日，中顺洁柔召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意对本次激励计划预留部分已授予股票期权的55名激励对象在第三个行权期限（2022年12月8日至2023年10月27日）内未行权的股票期权569,339份进行注销。

　　2、2023年11月2日，中顺洁柔独立董事对本次注销发表了独立意见。

　　3、2023年11月2日，中顺洁柔召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，同意公司本次注销相关事宜。

　　（三）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》《考核办法》的有关规定。

　　二、本次注销

　　（一）本次注销的原因和数量

　　根据中顺洁柔第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于对公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划〉预留部分的股票期权第三个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》，本次激励计划预留部分授予的股票期权第三个行权期可行权期限为2022年12月8日至2023年10月27日止，其中有55名激励对象在行权期限内未行权，公司拟注销该55名激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计569,339份。

　　（二）本次注销的依据

　　根据《激励计划》第四章第一节第（四）点“股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期”的规定，激励对象必须在各期股票期权行权有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（三）经核查，本律师认为：中顺洁柔本次注销的依据、注销股票期权数量符合《激励计划》的相关规定。

　　三、结论意见

　　经核查，本律师认为：中顺洁柔本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。

　　本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

　　本《法律意见书》正本五份，副本五份。

　　广东君信经纶君厚律师事务所               经办律师：戴  毅

　　负责人：赖伟坚                              

　　中国          广州                        陈晓璇

　　二〇二三年十一月二日

来源：中国证券报·中证网 作者：