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上海荣泰健康科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

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2023-11-3 8:05:15

　　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康公告编号：2023-063　　转债代码：113606 转债简称：荣泰转债　　上海荣泰健康科技股份有限公司　　关于以集中竞价交易方式回购...

　　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康公告编号：2023-063

　　转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途、资金总额、价格区间、回购期限等基本情况：

　　1、拟回购股份用途：

　　（1）用于股权激励或员工持股计划；

　　2、拟回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币10,000万元（含10,000万元）；

　　3、拟回购股份价格区间：不超过人民币33元/股（含33元/股）；

　　4、拟回购股份期限：自董事会审议通过之日起12个月内。

　　● 回购资金来源：

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金。

　　● 相关股东是否存在增减持计划：

　　公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，回购期间无增减持公司股份的计划，若其拟在此期间增减持公司股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　2、因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、部分人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、本次回购方案的审议及实施程序

　　2023年10月26日，公司实际控制人林琪先生、林光荣先生向公司提议回购公司股份。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，林琪先生、林光荣先生提议公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　2023年11月2日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《公司章程》第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和公司股票价值的判断，综合考虑近期股价表现，结合公司经营情况、财务状况，为有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过33元/股（含33元/股）。具体回购价格由公司董事会在回购期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股等股本除权除息事项，自除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　本次回购价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（五）拟回购股份的用途、数量及资金总额

　　本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币10,000万元（含10,000万元）。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准，本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。

　　若按本次回购价格上限33元/股、回购资金总额上限10,000万元、回购资金总额下限5,000万元分别进行测算，具体回购数量及资金情况如下：

　　■

　　公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

　　3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购方案决议的有效期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　如以回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限33元/股测算，预计回购股份数量约为3,030,303股，约占公司目前总股本138,974,371股的2.18%，全部用于股权激励或员工持股计划；如以回购资金总额下限5,000万元、回购价格上限33元/股测算，预计回购股份数量约为1,515,151股，占公司目前总股本138,974,371股的1.09%，全部用于股权激励或员工持股计划。

　　若上述回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，并全部锁定，预计公司股本结构的变动情况如下：

　　■

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年9月30日，公司未经审计的总资产为3,285,597,110.49元，货币资金为1,054,783,730.00元，归属于上市公司股东的净资产为1,998,050,618.03元，资产负债率为39.06%（合并口径）。假设本次最高回购资金10,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的3.04%、归属于上市公司股东净资产的5.00%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元（含5,000万元）、不超过人民币10,000万元（含10,000万元）的自有资金实施股份回购，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　2、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，使各方共同关注和促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展。

　　4、公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含5,000万元），不超过人民币10,000万元（含10,000万元），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。

　　综上，公司独立董事一致同意公司本次回购股份。

　　（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人尚无在回购期间增减持公司股份的计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划及回购期间是否存在增减持计划的具体情况：

　　经公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人及持股5%以上的股东未来三个月、未来六个月不存在减持计划。在上述期间若实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十四）提议人提议回购的相关情况

　　提议人公司实际控制人林琪先生、林光荣先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分应予以注销。

　　（十六）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十七）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司管理层及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括具体回购股份的时间、价格、数量等；

　　2、授权公司管理层及其授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　3、授权公司管理层为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；

　　4、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（四）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、部分人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项

　　（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况

　　关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年11月1日）登记在册的前十名股东及前十名无限售条件股东名称、持股数量、占股本总数比例情况，届时请查看公司于回购方案披露后5个交易日内在指定信息披露媒体披露的《关于前十大股东持股情况的公告》。

　　（二）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：上海荣泰健康科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882424877

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）信息披露安排

　　根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，回购期间，公司将在以下时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中披露回购进展情况，具体如下：

　　1、首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告；

　　3、回购期间，每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。

　　4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：603579 证券简称：荣泰健康公告编号：2023-061

　　转债代码：113606 转债简称：荣泰转债

　　上海荣泰健康科技股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年11月2日上午10时在上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场荣泰大厦公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知和材料已于2023年10月31日以现场送达、电话或电子邮件等方式发出。本次会议由董事长林光荣先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　（一）回购股份的目的