上海爱旭新能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购股份用途：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续将用于股权激励计划。

　　●  回购资金总额及资金来源：回购资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　●  回购价格：不超过人民币30元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购期限：回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

　　●  截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，但不排除控股股东、实际控制人向其控制的主体或一致行动人转让股份的情形。除控股股东外，公司持股5%以上的股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）不排除减持公司股票的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　●  风险提示：

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份可能存在因股权激励计划未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险；

　　（5）本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2023年11月6日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于股权激励，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无须提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期内在价值的判断及认可，为有效维护公司价值和广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，以及进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长期可持续发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力的基础上，决定以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施股权激励计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

　　（二）拟回购股份的种类、方式、资金总额、价格、数量以及占公司总股本的比例

　　1.回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2.回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　3.拟用于回购的资金总额及资金来源：不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　4.回购的价格、数量以及占公司总股本比例：

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币30元/股（含），未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体实施的回购价格结合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若以回购金额上限人民币30,000万元、回购价格上限人民币30元/股测算，预计回购股份数量约为1,000.00万股，约占公司目前总股本的0.55%；若以回购金额下限人民币25,000万元、回购价格上限30元/股测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占公司目前总股本的0.46%。具体回购股份数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定相应调整回购股份价格及数量。

　　（三）回购股份的实施期限

　　1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及上交所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

　　2.公司在以下期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会和上交所规定的其他情形。

　　若公司实施股份回购期间，相关法律法规、监管规则对不得回购股份期间的要求有变化的，以相关法律法规、监管规则的最新规定为准。

　　公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（四）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　公司本次回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。若按本次回购价格上限30元/股测算，假设本次回购股份全部用于股权激励计划并全部予以锁定，则预计公司股权结构的变动情况如下：

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　　注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量及股本结构变化以回购实施完成时为准。

　　（五）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年9月30日，公司总资产为人民币331.78亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币100.18亿元，流动资产为人民币116.68亿元，本次回购资金总额上限为人民币3.00亿元，本次回购总金额上限占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为0.90%、2.99%、2.57%。公司经营情况良好，财务状况稳健，根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份用于后期实施股权激励计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方合力推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响，亦不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东、债权人的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（六）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　在董事会作出回购股份决议前6个月内，因公司实施限制性股票及股票期权激励计划，部分董事、高级管理人员存在获授的限制性股票授予登记以及股票期权行权的情况（相关持股变动与本次回购股份计划无直接联系），具体如下：

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　　除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购计划不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情形。

　　截至董事会审议通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若上述主体后续有实施股份增减持的计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（七）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的情况

　　经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来6个月暂无明确减持公司股份的计划，但不排除控股股东、实际控制人向其控制的主体或一致行动人转让股份的情形。除控股股东外，公司持股5%以上的股东义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）不排除减持公司股票的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　（八）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，若公司发生注销所回购股份的情形，届时公司将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（九）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会根据《公司法》《公司章程》的相关规定，授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购股份的相关事项，授权内容及范围包括但不限于：

　　1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时间、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　2.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　3.签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

　　4.除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

　　5.办理与本次回购有关的其他事项。

　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述回购事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1.本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2.本次回购股份可能存在因股权激励计划未能获得公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险；

　　5.本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。

　　公司将努力推进本次回购股份方案的顺利实施。如出现上述风险导致本次回购方案无法按计划实施，公司将依照相关规定履行相应的审议和信息披露程序。敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。账户信息如下：

　　账户名称：上海爱旭新能源股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号：B884983348

　　（二）公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月6日

来源：中国证券报·中证网 作者：