上海韦尔半导体股份有限公司 关于刊发发行GDR并在瑞士证券 交易所上市的上市意向函的公告

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-116

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于刊发发行GDR并在瑞士证券

　　交易所上市的上市意向函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）已就发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）取得了中国证券监督管理委员会的批准，具体内容详见公司于2022年11月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》（公告编号：2022-154）；就本次发行取得了瑞士证券交易所监管局（SIXExchangeRegulationAG，下同）的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（ProspectusOffice）批准，具体内容详见公司于2023年11月6日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》（公告编号2023-118）。

　　根据本次发行上市的相关安排，公司于2023年11月6日在公司网站正式刊发公司将于瑞士证券交易所发行全球存托凭证的意向函（以下简称“上市意向函”）。上市意向函为公司根据瑞士市场发行惯例而刊发，其目的仅为公司在境外市场公开表明上市发行意向，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请。鉴于本次发行的GDR的认购对象限于合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者（以下简称“合格投资者”）。本公告仅为A股投资者及时了解本次发行上市相关信息而做出。

　　上市意向函中关于本次发行的主要内容如下：

　　1、公司拟初始发行的GDR数量不超过31,000,000份，公司及本次发行联席全球协调人还可共同行使增发权额外发行不超过16,000,000份GDR。每份GDR代表1股公司A股股票。

　　2、本次发行的GDR价格区间初步确定为每份GDR12.57美元至14.35美元。根据发行价格区间的中间值计算，本次发行预计募集资金总额为4.17亿美元（在未行使增发权的情况下）至6.33亿美元（在增发权完全行使的情况下）。

　　3、本次发行将依据美国1933年《证券法》及其修正案（以下简称“《美国证券法》”）S规则以“离岸交易”（定义见《美国证券法》项下S规则）方式在美国境外发售，在瑞士仅向《瑞士金融服务法》第4条第3款所指的专业投资者发售。

　　4、本次发行GDR的最终数量和价格将通过簿记建档于中欧时间2023年11月6日左右确定，并预计将于中欧时间2023年11月10日左右在瑞士证券交易所上市交易。

　　5、公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，预计将主要用于（1）公司的核心产品和技术的研发和升级，包括收购或投资与公司核心业务互补或协同的业务、产品、服务和技术；（2）其他目的，包括支持公司的全球扩张和补充公司营运资金。

　　6、公司本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为A股股票。

　　上市意向函的英文全文可在公司网站的以下网址查阅：

　　https://www.omnivision-group.com/GDR-offering-related

　　公司和本次发行联席全球协调人及联席账簿管理人J.P. Morgan Securities plc（摩根大通）、UBS AG（瑞士银行）（按首字母顺序排序）将综合考虑资本市场情况等因素推进相关工作，公司将根据有关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-118

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于发行GDR价格区间确定及招股

　　说明书获得瑞士证券交易所监管局

　　招股说明书办公室批准的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）正在申请发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。

　　本次发行价格区间已确定为每份GDR12.57美元至14.35美元。本次发行的招股说明书（以下简称“GDR招股说明书”）于中欧时间2023年11月6日获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（ProspectusOffice）批准。

　　鉴于本次发行的GDR的认购对象限于合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者，本公告及涉及GDR招股说明书的相关披露仅为A股投资者及时了解公司本次发行上市的相关信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请。

　　公司将综合考虑资本市场情况等因素积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-117

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于发行GDR并在瑞士证券交易所

　　上市的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟初始发行不超过31,000,000份全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”），其中每份GDR代表1股公司A股股票。公司及本次发行联席全球协调人J.P. Morgan Securities plc（摩根大通）和UBS AG（瑞士银行）（按首字母顺序排序）还可共同行使增发权额外发行不超过16,000,000份GDR。本次发行的GDR代表的新增基础证券为不超过47,000,000股A股股票（包括因行使增发权而发行的GDR所代表的A股股票）。本次发行未设置超额配售权。

　　●  本次发行前（截至2023年10月31日（如无特别说明，本公告中所列日期均指北京时间）），公司的总股本为1,184,259,726股。按本次发行所对应的新增A股基础股票上限计算，本次发行的GDR所代表的新增A股股票上市后，公司的股本总数将变更为不超过1,231,259,726股（不考虑2023年10月31日后公司可转债转股及股票期权行权导致的股份数量增加）。

　　●  公司本次发行的GDR自上市之日起120日内（以下简称“兑回限制期”）不得转换为A股股票。在兑回限制期满后，合格投资者可以通过跨境转换机构将GDR与A股股票进行跨境转换。跨境转换包括合格投资者通过跨境转换机制注销GDR并将对应的A股股票售出以及买入A股股票并生成新的GDR。

　　公司正在申请发行GDR并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。

　　一、本次发行上市的基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行的内部决策程序

　　公司分别于2022年7月15日、2022年8月2日召开第六届董事会第三次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等本次发行上市相关议案。

　　公司分别于2023年7月11日、2023年7月27日召开第六届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项有效期的议案》，同意将本次发行上市相关决议有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月，同意将本次发行上市的股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行上市有关事项的有效期自原授权有效期届满之日起延长12个月。

　　2、本次发行的外部审批程序

　　公司已就本次发行取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准，具体内容详见公司于2022年11月24日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR并在瑞士证券交易所上市获得中国证监会批复的公告》（公告编号：2022-154）；就本次发行取得了瑞士证券交易所监管局（SIXExchangeRegulationAG，下同）的附条件批准，瑞士证券交易所监管局同意公司发行的GDR在满足惯例性条件后在瑞士证券交易所上市；并就本次发行的GDR招股说明书取得了瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室（ProspectusOffice）批准，具体内容详见公司于2023年11月6日在指定信息披露媒体上披露的《关于发行GDR价格区间确定及招股说明书获得瑞士证券交易所监管局招股说明书办公室批准的公告》（公告编号：2023-118）。

　　（二）本次发行的基本情况

　　1、本次发行的证券种类和数量

　　公司拟初始发行的GDR数量不超过31,000,000份，其中每份GDR代表1股公司A股股票。公司及本次发行联席全球协调人还可共同行使增发权额外发行不超过16,000,000份GDR。本次发行的GDR代表的新增基础证券为不超过47,000,000股A股股票（包括因行使增发权而发行的GDR所代表的A股股票）。

　　2、本次发行的价格

　　本次发行的GDR的价格区间初步确定为每份GDR12.57美元至14.35美元。本次发行的GDR的发售期为2023年11月6日（中欧时间）当日。

　　公司预计本次发行GDR的最终数量和价格将根据国际市场发行情况并通过簿记建档于2023年11月6日（中欧时间）左右确定。

　　3、本次发行的募集资金总额

　　根据发行价格区间的中间值计算，本次发行预计募集资金总额为4.17亿美元（在未行使增发权的情况下）至6.33亿美元（在增发权完全行使的情况下）。本次发行的募集资金实际总额将根据本次发行GDR的最终数量和价格确定。

　　4、本次发行的全球协调人和账簿管理人

　　J.P. Morgan Securities plc（摩根大通）、UBS AG（瑞士银行）（按首字母顺序排序）担任本次发行联席全球协调人及联席账簿管理人。

　　（三）发行对象

　　公司本次发行的GDR的发行对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者。

　　（四）本次发行的GDR的上市地点

　　本次发行的GDR将于瑞士证券交易所上市并交易。

　　（五）本次发行的GDR跨境转换安排和相关限制

　　1、本次发行的GDR跨境转换安排

　　本次发行的GDR上市后，合格投资者除通过国际订单市场买卖GDR外，也可通过跨境转换机构将GDR与A股股票进行跨境转换。跨境转换包括将A股股票转换为GDR（以下简称“生成”），以及将GDR转换为A股股票（以下简称“兑回”），具体而言：

　　（1）生成：跨境转换机构可以根据投资者的指令通过委托上海证券交易所会员买入A股股票并交付存托人，进而指示存托人签发相应的GDR并交付给投资人。由此生成的GDR可以在瑞士证券交易所交易。

　　（2）兑回：跨境转换机构可以根据投资者的指令指示存托人注销GDR，存托人将该等GDR代表的A股股票交付跨境转换机构。跨境转换机构可以委托上海证券交易所会员出售该等A股股票，并将所得款项交付投资人。

　　2、跨境转换的相关限制

　　（1）期限限制：根据境内的相关监管规定，公司本次发行的GDR自上市之日起120日内不得转换为A股股票。

　　（2）数量上限：根据中国证监会核准，公司GDR存续期内的数量上限与本次GDR实际发行规模一致，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，数量上限相应调整。

　　二、本次发行前后股本变动情况

　　本次发行完成前（截至2023年10月31日），公司的总股本为1,184,259,726股。按本次发行所对应的新增A股基础股票上限计算，本次发行的GDR所代表的新增A股股票上市后，公司的股本总数将变更为不超过1,231,259,726股（不考虑2023年10月31日后公司可转债转股及股票期权行权导致的股份数量增加）。

　　三、投资者注意事项

　　鉴于本次发行的GDR的认购对象限于合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者，因此，本公告仅为A股投资者及时了解本公司本次发行上市的相关信息而做出，不构成亦不得被视为是对任何投资者收购、购买或认购公司发行证券的要约或要约邀请。

　　根据境内的相关监管规定，公司本次发行的GDR在兑回限制期内不得转换为A股股票。在兑回限制期满后，GDR可以兑回为A股股票并在上海证券交易所出售，因公司送股、股份分拆或者合并、转换比例调整等原因导致GDR增加或者减少的，对应的A股数量上限相应调整。

　　公司将综合考虑资本市场情况等因素推进相关工作，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-119

　　转债代码：113616 转债简称：韦尔转债 

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届董事会第二十五次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2023年11月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。因本次会议事项紧急，会议通知于2023年11月6日送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，并在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应说明。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司开立境外发行GDR募集资金专项账户的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据募集资金管理的相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，董事会同意公司根据募集资金管理的需要开立募集资金专项账户，用于本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，简称“GDR”）募集资金的专项存储和使用，并按照规定签署相关协议文件，对募集资金的存放和使用进行监管，且公司董事会授权公司总经理或其授权代表办理募集资金专项账户开户、协议文件签署等具体事宜。独立董事对该事项均发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订〈上海韦尔半导体股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局和国家档案局于2023年2月发布并于2023年3月31日生效实施的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司对《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》进行相应修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》（2023年11月修订）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：