全通教育集团（广东）股份有限公司 简式权益变动报告书（一）

　　上市公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：全通教育

　　股票代码：300359

　　信息披露义务人名称：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业园一号楼205-37B

　　通讯地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业园一号楼205-37B

　　一致行动人1：陈炽昌

　　住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路

　　一致行动人2：林小雅

　　住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路

　　股份变动性质：增加（协议受让）

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释  义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　（一）信息披露义务人的合伙人情况及控制关系结构图

　　1、信息披露义务人的合伙人及出资情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的合伙人及出资情况如下：

　　■

　　2、信息披露义务人的控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的控制关系结构图如下：

　　■

　　蓝海国投为中文天地出版传媒集团股份有限公司全资子公司，其实际控制人为江西省委宣传部；东投集团为自然人陈东旭持股99.04%的有限责任公司，实际控制人为陈东旭；肯恩教育为自然人徐航持股90%的有限责任公司，实际控制人为徐航；南昌腾邦投资发展集团有限公司为南昌物资集团有限公司全资子公司，其实际控制人为南昌市国有资产监督管理委员会。

　　三、信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　■

　　■

　　四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关系

　　（一）信息披露义务人与上市公司的关系

　　本次权益变动前，公司控股股东中文旭顺持有公司股份113,259,417股，占公司总股本17.8831%。

　　（二）信息披露义务人的一致行动人与上市公司的关系

　　本次权益变动前，陈炽昌先生直接持有公司股份35,754,968股，占公司总股本5.6455%，林小雅女士直接持有公司股份2,486,769股，占公司总股本0.3926%；陈炽昌先生和林小雅女士两人合计直接持有公司股份38,241,737股，占公司总股本的6.0382%，二人为夫妻关系。

　　（三）信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

　　根据中文旭顺与陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司（已注销）、中山峰汇资本管理有限公司（已注销）于2020年10月16日签署的《一致行动协议书》，陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司承诺作为上市公司股东并持有其享有表决权的股份期间及/或其作为上市公司董事期间，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案，及行使表决权、提名权、提案权等相关权利时与中文旭顺保持一致行动，采取相同的意思表示。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有全通教育的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，除持有全通教育的股份外，信息披露义务人的一致行动人陈炽昌、林小雅不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 本次权益变动目的及持股计划

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，并以上市公司为平台有效整合资源，进一步提升上市公司的盈利能力，提升社会公众股东的投资回报。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

　　信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。

　　未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、本次权益变动的方式

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　近日，信息披露义务人中文旭顺与陈炽昌签署了《股份转让协议》，陈炽昌拟通过协议转让的方式将其持有的全通教育31,666,672股股份（占公司总股本的5%）转让给中文旭顺。本次权益变动完成后，中文旭顺直接持有上市公司144,926,089股股份（占公司总股本的22.8831%），陈炽昌直接持有上市公司4,088,296股股份（占公司总股本的0.6455%）。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　■

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份及拥有表决权的股份情况见下表：

　　注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有公司113,259,417股股份，占公司总股本的17.8831%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人陈炽昌及林小雅合计持有公司151,501,154股股份，占公司总股本的23.9212%。其中信息披露义务人中文旭顺直接持有公司144,926,089股股份，占公司总股本的22.8831%，且享有全通教育表决权149,014,303股股份，持有表决权比例为23.5286%，是公司单一拥有表决权比例最大的股东；信息披露义务人的一致行动人陈炽昌及林小雅合计直接持有公司6,575,065股股份，占公司总股本的1.0382%，持有表决权比例为0.3927%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，中文旭顺仍为公司的控股股东。

　　三、本次权益变动所涉主要协议

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　近日，信息披露义务人中文旭顺与陈炽昌签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：陈炽昌

　　乙方（受让方）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、股权转让协议的主要内容

　　一、本次股份转让

　　1.1 本次股份转让的股份数量

　　甲方同意将持有的标的公司31,666,672股股份，占截至本协议签署日全通教育股份总额的【5】%，（以下简称“标的股份”）及其对应的全部股东权利和权益（包括但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照本协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让该等股份。

　　1.1.1 甲方转让给乙方的标的股份如下表所示：

　　■

　　1.1.2本次转让的标的股份系甲方已向乙方委托表决权的股份，除此之外，不存在其他任何第三方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情况。

　　1.2本次股份转让的价格

　　本次股份转让价格以本协议签署日为定价基准日，以定价基准日前【1】交易日标的公司的股票收盘价为定价基准，且不得低于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》中第十条规定的转让价格下限。依据该等原则，经过甲乙双方协商一致，本次股份转让的价格为人民币【5.1】元/股，总价款为人民币【161,500,027.20】元，具体如下：

　　■

　　1.3股份转让价款支付

　　1.3.1 本协议签订生效且落实监管账户共管后【 6 】个工作日内乙方向甲乙双方共同指定的监管账户支付本次股份转让首期价款（股份转让价款总额的50%），即人民币80,750,013.60元（以下简称：第一笔股权转让款）。

　　1.3.2 本次标的股份完成过户至乙方名下（以取得《证券过户登记确认书》为准）后，乙方最迟于2024年【3】月【15】日向甲方指定账户支付本次股份转让价款剩余50%，即人民币80,750,013.60元（以下简称：第二笔股权转让款）。

　　1.4各方同意，因本次股权转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各自承担。

　　二、标的股份过户登记及信息披露

　　2.1标的股份的过户登记

　　2.1.1本协议签署之日起【10】个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交标的股份的协议转让审核确认申请文件；深圳证券交易所出具同意标的股份转让确认书之日的【10】个工作日内，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请并同时申请出具标的股份过户完成证明文件（《过户登记确认书》）。如因非甲乙双方的原因导致未能在前述期限内完成提交的，甲乙双方均无需承担违约责任。

　　2.2各方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、公告等信息披露义务。

　　三、违约责任

　　3.1 如乙方逾期支付本协议约定的第二笔股权转让款的，则自2024年6月30日起，每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金直至乙方支付完所有股权转让价款。上述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当弥补甲方的其他经济损失（包括但不限于甲方为维护自身权益而向乙方追偿导致产生的，诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。双方协议一致，本协议约定的第二笔股权转让款的违约责任仅适用本条约定，不适用于其他条款，如有冲突，以本条约定为准。如甲乙任何一方出现其他违约情形的，则适用本协议的第3.2条的约定。

　　3.2本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起5个工作日内对违约作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照标的股份转让总价款的万分之五向守约方支付逾期违约金。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应当弥补守约方的其他经济损失（包括但不限于守约方为维护自身权益而向违约方追偿导致产生的，诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。

　　四、本协议的生效、变更及解除

　　4.1 本协议自签署之日起生效。

　　4.2 经甲乙双方协商一致后，本协议可以变更或解除。

　　4.3 本协议未尽事宜，双方经协商一致后可签订补充协议，补充协议系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　五、法律适用及争议解决

　　5.1 本协议之订立、效力、解释、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　5.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

　　（一）本次拟受让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

　　截至本报告书签署之日，转让方陈炽昌先生直接持有公司股份35,754,968股，占公司总股本的5.6455%，其中质押股份1,000,000股，占公司总股本的0.1579%，占其所持公司股份的2.7968%。除此以外，转让方所持公司股份不存在其他权利限制。本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　2020年9月7日，信息披露义务人中文旭顺与一致行动人陈炽昌先生、林小雅女士及全鼎资本管理有限公司（已注销）签署了《表决权委托协议》，一致行动人陈炽昌先生、林小雅女士及全鼎资本管理有限公司（已注销）将其持有的公司105,317,603股股份（占公司当时总股本16.6089%）对应的表决权委托给中文旭顺。

　　2021年8月24日，陈炽昌先生将其持有的公司18,841,167股股份（占公司当时总股本2.9734%）以协议转让的方式转让给中文旭顺，全鼎资本管理有限公司（已注销）将其持有的公司31,887,107股股份（占公司当时总股本5.0322%）以协议转让的方式转让给中文旭顺，上述股份系委托表决权股份。

　　2022年12月29日，陈炽昌先生将其持有的公司18,834,443股份（占公司当时总股本2.97%）以质押证券处置过户的方式转让给中文旭顺，该股份系委托表决权股份。

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　五、本次权益变动涉及的资金来源及声明

　　本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，信息披露义务人的资金均来源于各合伙人以自有资金或自筹资金投入，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

　　六、本次权益变动尚需取得的批准

　　本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。

　　本次权益变动最终是否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　七、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况

　　前次权益变动报告书披露的日期：2020年10月19日

　　前次权益变动后持股种类和数量：信息披露义务人前次权益变动后持有公司股份94,424,974股，占公司当时总股本的14.8910%。其中：无限售流通股94,424,974股。有限售条件股份0股。

　　（注：公司当时总股本为634,103,422股）。

　　八、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人林小雅通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况：

　　■

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签章：______________

　　一致行动人：

　　陈炽昌 ______________

　　林小雅 ______________

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照或身份证明文件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人声明；

　　3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　以上文件备置于全通教育集团（广东）股份有限公司证券部

　　地址：中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层

　　联系电话：0760-88368596

　　（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：

　　南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签章：______________

　　一致行动人：

　　陈炽昌 ______________

　　林小雅 ______________

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签章：______________

　　一致行动人：

　　陈炽昌 ______________

　　林小雅 ______________

　　全通教育集团（广东）股份有限公司

　　简式权益变动报告书（二）

　　上市公司名称：全通教育集团（广东）股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：全通教育

　　股票代码：300359

　　信息披露义务人1：陈炽昌

　　住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路

　　信息披露义务人2：林小雅

　　住所/通讯地址：广东省中山市东区兴文路

　　一致行动人：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　注册地址/通讯地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业园一号楼205-37B

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在全通教育集团（广东）股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节   释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

　　■

　　第二节   信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　■

　　（二）一致行动人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关系

　　（一）信息披露义务人与上市公司的关系

　　本次权益变动前，陈炽昌先生直接持有公司股份35,754,968股，占公司总股本5.6455%，林小雅女士直接持有公司股份2,486,769股，占公司总股本0.3926%；陈炽昌先生和林小雅女士两人合计直接持有公司股份38,241,737股，占公司总股本的6.0382%，二人为夫妻关系。

　　（二）信息披露义务人的一致行动人与上市公司的关系

　　本次权益变动前，公司控股股东中文旭顺持有公司股份113,259,417股，占公司总股本17.8831%。

　　（三）信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

　　根据陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司（已注销）、中山峰汇资本管理有限公司（已注销）与中文旭顺于2020年10月16日签署的《一致行动协议书》，陈炽昌、林小雅、全鼎资本管理有限公司、中山峰汇资本管理有限公司承诺作为上市公司股东并持有其享有表决权的股份期间及/或其作为上市公司董事期间，就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案，及行使表决权、提名权、提案权等相关权利时与中文旭顺保持一致行动，采取相同的意思表示。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除持有全通教育的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，除持有全通教育的股份外,信息披露义务人的一致行动人中文旭顺不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的为信息披露义务人基于自身需要及提升上市公司持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。

　　二、信息披露义务人未来十二个月的持股计划

　　信息披露义务人在未来12个月内不排除有其他增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。

　　第四节   权益变动方式

　　一、本次权益变动的方式及权益变动情况

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　近日，信息披露义务人陈炽昌与中文旭顺签署了《股份转让协议》，陈炽昌拟通过协议转让的方式将其持有的全通教育31,666,672股股份（占公司总股本的5%）转让给中文旭顺。本次权益变动完成后，陈炽昌直接持有上市公司4,088,296股股份（占公司总股本的0.6455%），中文旭顺直接持有上市公司144,926,089股股份（占公司总股本的22.8831%）。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

　　■

　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份及拥有表决权的股份情况见下表：

　　注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

　　本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司38,241,737股股份，占公司总股本的6.0382%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人中文旭顺合计持有公司151,501,154股股份，占公司总股本的23.9212%。其中信息披露义务人直接持有公司6,575,065股股份，占公司总股本的1.0382%，持有表决权比例为0.3927%；信息披露义务人的一致行动人中文旭顺直接持有公司144,926,089股股份，占公司总股本的22.8831%，且享有全通教育表决权149,014,303股股份，持有表决权比例为23.5286%。本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，中文旭顺仍为公司的控股股东。

　　三、本次权益变动所涉主要协议

　　《股份转让协议》的主要内容

　　近日，信息披露义务人陈炽昌与中文旭顺签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体

　　甲方（转让方）：陈炽昌

　　乙方（受让方）：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、股权转让协议的主要内容

　　一、本次股份转让

　　1.1 本次股份转让的股份数量

　　甲方同意将持有的标的公司31,666,672股股份，占截至本协议签署日全通教育股份总额的【5】%，以下简称“标的股份”）及其对应的全部股东权利和权益（包括但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照本协议约定的条件和方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让该等股份。

　　1.1.1 甲方转让给乙方的标的股份如下表所示：

　　■

　　1.1.2本次转让的标的股份系甲方已向乙方委托表决权的股份，除此之外，不存在其他任何第三方权益，不存在司法查封、冻结等权利限制的情况。

　　1.2本次股份转让的价格

　　本次股份转让价格以本协议签署日为定价基准日，以定价基准日前【1】交易日标的公司的股票收盘价为定价基准，且不得低于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》中第十条规定的转让价格下限。依据该等原则，经过甲乙双方协商一致，本次股份转让的价格为人民币【5.1】元/股，总价款为人民币【161,500,027.20】元，具体如下：

　　■

　　1.3股份转让价款支付

　　1.3.1 本协议签订生效且落实监管账户共管后【 6 】个工作日内乙方向甲乙双方共同指定的监管账户支付本次股份转让首期价款（股份转让价款总额的50%），即人民币80,750,013.60元（以下简称：第一笔股权转让款）。

　　1.3.2 本次标的股份完成过户至乙方名下（以取得《证券过户登记确认书》为准）后，乙方最迟于2024年【3】月【15】日向甲方指定账户支付本次股份转让价款剩余50%，即人民币80,750,013.60元（以下简称：第二笔股权转让款）。

　　1.4各方同意，因本次股权转让而发生的税、费，由各方按照法律规定各自承担。

　　二、标的股份过户登记及信息披露

　　2.1标的股份的过户登记

　　2.1.1本协议签署之日起【10】个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交标的股份的协议转让审核确认申请文件；深圳证券交易所出具同意标的股份转让确认书之日的【10】个工作日内，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请并同时申请出具标的股份过户完成证明文件（《过户登记确认书》）。如因非甲乙双方的原因导致未能在前述期限内完成提交的，甲乙双方均无需承担违约责任。

　　2.2各方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、公告等信息披露义务。

　　三、违约责任

　　3.1 如乙方逾期支付本协议约定的第二笔股权转让款的，则自2024年6月30日起，每日按应付未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金直至乙方支付完所有股权转让价款。上述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当弥补甲方的其他经济损失（包括但不限于甲方为维护自身权益而向乙方追偿导致产生的，诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。双方协议一致，本协议约定的第二笔股权转让款的违约责任仅适用本条约定，不适用于其他条款，如有冲突，以本条约定为准。如甲乙任何一方出现其他违约情形的，则适用本协议的第3.2条的约定。

　　3.2本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起5个工作日内对违约作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照标的股份转让总价款的万分之五向守约方支付逾期违约金。如违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应当弥补守约方的其他经济损失（包括但不限于守约方为维护自身权益而向违约方追偿导致产生的，诉讼费、仲裁费、保全费、鉴定费、律师费、差旅费等所有支出）。

　　四、本协议的生效、变更及解除

　　4.1 本协议自签署之日起生效。

　　4.2 经甲乙双方协商一致后，本协议可以变更或解除。

　　4.3 本协议未尽事宜，双方经协商一致后可签订补充协议，补充协议系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　五、法律适用及争议解决

　　5.1 本协议之订立、效力、解释、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

　　5.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，应首先由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁。

　　四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署之日，陈炽昌先生直接持有公司股份35,754,968股，占公司总股本的5.6455%，其中质押股份1,000,000股，占公司总股本的0.1579%，占其所持公司股份的2.7968%；林小雅女士直接持有公司股份2,486,769股，占公司股份总数的0.3926%，其中质押股份0股，占公司总股本的0%，占其所持公司股份的0%；除此以外，信息披露义务人所持公司股份不存在其他权利限制。本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　2020年9月7日，信息披露义务人陈炽昌先生、林小雅女士及全鼎资本管理有限公司（已注销）与一致行动人中文旭顺签署了《表决权委托协议》，将其持有的公司105,317,603股股份（占公司当时总股本16.6089%）对应的表决权委托给中文旭顺；

　　2021年8月24日，信息披露义务人陈炽昌先生将其持有的公司18,841,167股股份（占公司当时总股本2.9734%）以协议转让的方式转让给中文旭顺，全鼎资本管理有限公司（已注销）将其持有的公司31,887,107股股份（占公司当时总股本5.0322%）以协议转让的方式转让给中文旭顺，上述股份系委托表决权股份；

　　2022年12月29日，信息披露义务人陈炽昌先生将其持有的公司18,834,443股份（占公司当时总股本2.97%）以质押证券处置过户的方式转让给中文旭顺，该股份系委托表决权股份；

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　五、本次权益变动尚需取得的批准程序

　　本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。

　　本次权益变动最终是否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　六、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况

　　前次权益变动报告书披露的日期：2020年10月19日

　　前次权益变动后持股种类和数量：信息披露义务人前次权益变动后合计持有公司股份80,389,180股，占公司当时总股本的12.6776%。其中：无限售流通股80,389,180股。有限售条件股份0股。

　　（注：公司当时总股本为634,103,422股）。

　　七、本次权益变动对上市公司的影响

　　本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况：

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

　　■

　　自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人中文旭顺不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　第六节   其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　陈炽昌 ______________

　　林小雅 ______________

　　一致行动人：

　　南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签章：______________

　　第七节   备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的法人营业执照或身份证明文件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人声明；

　　3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　以上文件备置于全通教育集团（广东）股份有限公司证券部

　　地址：中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层

　　联系电话：0760-88368596

　　（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：

　　陈炽昌 ______________

　　林小雅 ______________

　　一致行动人：

　　南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签章：______________

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：

　　陈炽昌 ______________

　　林小雅 ______________

　　一致行动人：

　　南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

　　执行事务合伙人委派代表签章：______________

来源：中国证券报·中证网 作者：