诺力智能装备股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603611    证券简称：诺力股份    公告编号：2023-060

　　诺力智能装备股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于2023年10月28日以电话或电子通讯的形式发出召开第八届董事会第五次会议的通知。公司第八届董事会第五次会议于2023年11月7日（星期二）上午10:00在公司展厅二楼会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事陈彬、张洁、姜伟以通讯方式参加会议。公司第八届监事会全体监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于全资子公司拟通过公开摘牌受让股权及相关债权暨拟兴建上海诺力国际总部项目的议案》

　　基于公司战略规划及经营发展需要，公司旗下上海诺力技术有限公司拟公开摘牌受让上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司持有的虹洲置业95%股权及转让方对标的公司15499.205万元债权。同时拟使用不超过 2 亿元用于投资建设上海诺力国际总部项目，具体项目投资总金额以正式项目投资方案为准。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺力股份关于全资子公司拟通过公开摘牌受让股权及相关债权暨拟兴建上海诺力国际总部项目的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　诺力智能装备股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

　　证券代码:603611     证券简称:诺力股份    公告编号:2023--061

　　诺力智能装备股份有限公司

　　关于全资子公司拟通过公开摘牌

　　受让股权及相关债权暨拟兴建上海

　　诺力国际总部项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）全资子公司上海诺力技术有限公司（以下简称“诺力技术”）拟使用不超过1.72亿元人民币通过公开摘牌受让上海虹洲置业有限公司（以下简称“虹洲置业”）95%股权及转让方对标的企业债权、并拟使用不超过 2 亿元用于投资建设上海诺力国际总部项目，具体项目投资总金额以正式项目投资方案为准。

　　2、本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

　　公司于2023年11月7日召开了第八届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟通过公开摘牌受让股权及相关债权暨拟兴建上海诺力国际总部项目的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　基于公司战略规划及经营发展需要，公司旗下诺力技术拟公开摘牌受让上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司（“地产虹桥”）持有的虹洲置业95%股权及转让方对标的公司15499.205万元债权。同时拟使用不超过 2 亿元用于投资建设上海诺力国际总部项目，具体项目投资总金额以正式项目投资方案为准。

　　（二）董事会审议情况

　　1、2023年11月7日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司拟通过公开摘牌受让股权及相关债权暨拟兴建上海诺力国际总部项目的议案》。表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》、《公司章程》的相关规定，本次诺力技术拟受让虹洲置业股权、相关债权事项以及投资兴建上海诺力国际总部项目事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。同时，董事会授权公司管理层全权办理与本次投资有关的全部事宜。

　　3、本次投资事项不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方的基本情况

　　(一)受让方基本情况

　　公司名称：上海诺力技术有限公司

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼

　　法定代表人：丁晟

　　注册资本：30000万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能仓储装备销售；仓储设备租赁服务；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；金属结构销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；特种设备销售；特种设备出租；五金产品零售；电池销售；蓄电池租赁；电子产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息系统集成服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：诺力股份持有100%股权

　　(二)出让方基本情况

　　公司名称：上海地产虹桥建设投资（集团）有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2018年11月28日

　　注册地址：上海市闵行区申贵路719号803室

　　法定代表人：徐孙庆

　　注册资本：250000万元人民币

　　经营范围：建设项目投资，规划设计管理，房地产开发经营，物业管理，房地产经纪，市政公用建设工程施工，建设工程项目管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　公司名称：上海虹洲置业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2022年12月15日

　　注册地址：上海市闵行区申贵路719号701-6室

　　法定代表人：万竞军

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（二）标的股权估值情况

　　经上海申威资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号沪申威评报字(2023）第0374号)，截至2023年8月31日（以下简称“评估基准日”），上海虹洲置业有限公司总资产合计为人民币17,608.05万元，负债合计为人民币15,847.21万元，标的企业价值（所有者权益）为人民币1,760.84万元，产权交易标的价值为人民币1672.798万元。

　　四、交易方式

　　诺力技术通过上海联合产权交易所以不超过1.72亿元摘牌受让虹洲置业95%股权及转让方对标的公司15499.205万元债权。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司拟通过全资子公司诺力技术公开摘牌受让虹洲置业95%股权及相关债权以获得虹洲置业持有的闵行区虹桥商务区核心区南片区27街坊27-04地块的国有建设用地使用权（以下简称“项目地块”），并拟在项目地块上投资兴建上海诺力国际总部项目，是根据自身发展和战略规划而实施的重要布局，有助吸引全球高端研发及销售人才提高公司的总体实力，并且利用上海的区位优势广泛的与全球商业伙伴进行合作与交流，有利于公司的可持续发展，符合公司做大做强的整体发展战略，符合行业发展趋势。

　　本次诺力技术拟通过公开摘牌受让股权及相关债权同时拟兴建上海诺力国际总部项目不会影响公司主营业务的正常开展，不会对公司财务情况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次诺力技术能否获得相关股权及债权、最终成交价格及取得时间存在一定的不确定性，获得相关资产权属尚需履行签署相关合同和办理相关证件等相关程序。

　　本项目的预计投资金额与投资收益等数值仅是在目前条件下结合市场情况的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。

　　诺力技术本次购买相关股权及债权、拟兴建上海诺力国际总部项目符合公司经营战略发展规划，但在项目未来推进中，可能面临宏观政策调控、市场变化和经营管理等不确定因素的影响。

　　公司将根据投资进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　诺力智能装备股份有限公司董事会

　　2023年11月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：