博深股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002282   证券简称：博深股份   公告编号：2023-040

　　博深股份有限公司

　　第六届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2023年11月7日通讯表决方式召开。会议通知已于2023年11月2日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于出售常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技有限公司51%股权的议案》；

　　具体内容详见公司于2023年11月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》发布的《关于通过挂牌方式出售子公司常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司董事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：002282    证券简称：博深股份   公告编号：2023-041

　　博深股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　博深股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2023年11月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2023年11月2日以电话和电子邮件的形式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席郑永利先生召集，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以通讯方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于出售常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技有限公司51%股权的议案》；

　　监事会认为本次出售股权是基于公司优化资源配置、提升资产质量所进行的安排，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，加快公司高质量发展。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　博深股份有限公司监事会

　　2023年11月8日

　　证券代码：002282  证券简称：博深股份   公告编号：2023-042

　　博深股份有限公司关于通过挂牌方式出售子公司常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技有限公司51%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、为进一步优化资源配置、提升资产质量、提高运营效率，博深股份有限公司（以下简称“公司”或“博深股份”）同意子公司金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）以公开挂牌方式出售所持有的江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”、“江苏启航”或“标的公司”）51%的股权。

　　根据银信资产评估有限公司银信评报字（2023）第G00012号评估报告，截至2023年7月31日启航研磨净资产评估价值为8,133.31万元，以此为参考，拟确定标的股权转让价格为不低于4,147.99万元人民币（按实缴注册资本比例计算）。本次交易完成后，公司不再持有启航研磨股权。

　　2、2023年11月7日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售常州市金牛研磨有限公司持有的江苏启航研磨科技有限公司51%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

　　3、本次交易不构成重大资产重组。

　　4、因本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，启航研磨原股东具有优先受让权，交易对方暂不能确定，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次交易通过江苏省产权交易所（以下简称“江苏产交所”）公开挂牌方式进行，目前无法确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。

　　按照《中华人民共和国公司法》相关规定，在同等条件下启航研磨原股东可以行使优先购买权。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、公司名称：江苏启航研磨科技有限公司

　　2、所在地：海安市老坝港滨海新区（角斜镇）联发路48号

　　3、法定代表人：钱建伟

　　4、注册资本：4545.4545万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91320621MA1MLRTA3J

　　6、成立日期： 2016年06月01日

　　7、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　8、经营范围：磨料、磨具的研发、生产与销售；家具、家具配件、工艺美术品（塑料制品、象牙及其制品除外）生产、销售；木材加工、销售；从事磨料、模具的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

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　　10、启航研磨最近一年及最近一期经审计的主要财务指标如下：

　　单位：元

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　　11、本次交易标的为启航研磨51%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　12、标的公司不属于失信被执行人。

　　13、本次交易实施后，启航研磨股东结构将发生变化，不涉及债权债务转移，其债权债务由启航研磨继续承继。

　　14、本次交易完成后，启航研磨将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司合并范围发生变化。

　　公司不存在为启航研磨提供担保、财务资助、委托理财及其他可能形成资金占用的情况。

　　截至本公告披露日，启航研磨与上市公司及子公司之间已不存在因业务经营形成的往来款项余额，交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（二）审计及评估情况

　　1、审计情况

　　2023年10月13日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏启航研磨科技有限公司》勤信审字【2023】第6055号，审计基准日为2023年7月31日，审计结论为：江苏启航财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了江苏启航2023年07月31日的财务状况以及2023年1月-7月的经营成果和现金流量。（经审计的启航研磨主要财务数据见前文披露的“交易标的概况”）

　　2、评估情况

　　2023年11月1日，银信资产评估有限公司出具了《常州市金牛研磨有限公司拟股权转让所涉及的江苏启航研磨科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2023）第G00012号。评估基准日为2023年7月31日，本次评估采用资产基础法和收益法对启航研磨的股东全部权益价值进行评估，资产基础法评估结果为8,133.31万元，收益法评估结果为7,848.30万元。评估结论为：

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，江苏启航研磨科技有限公司股东全部权益价值评估值8,133.31万元（大写金额人民币捌仟壹佰叁拾叁万叁仟壹佰元整），较经审定的所有者权益账面价值6,025.78万元，增值2,107.53万元，增值率34.98%。

　　四、交易协议的主要内容

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）规定，启航研磨股权将在江苏产交所进行公开挂牌转让。目前，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。金牛研磨将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　1、启航研磨股权转让不影响其正常生产经营，本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。本次交易所得款项将主要用于金牛研磨业务的发展及补充流动资金。

　　2、因本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，目前无法判断是否构成关联交易，若交易对方确定后本次交易构成关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　（1）出售资产的原因：根据山东省国资委《省属企业层级过多问题专项整治实施方案》和《山东铁投集团企业层级治理工作方案》精神，为加强资产整合，提高运营效率，实现山东省国资委关于推动省属控股上市公司高质量发展的目标，公司结合经营管理实际，拟将子公司金牛研磨持有的启航研磨51%股权全部出售。本次出售股权是基于公司优化资源配置、提升资产质量所进行的安排，有利于公司优化资产结构，提高运营效率，加快公司高质量发展。

　　（2）对上市公司财务状况影响：

　　启航研磨2022年度实现营业收入5,649.91万元，实现净利润606.88万元，实现归属于上市公司股东的净利润309.51万元。本次交易完成后，启航研磨将不再纳入公司合并报表范围，将减少归属于上市公司股东的净利润约300万元。

　　因本次交易以公开挂牌出让方式进行，最终成交价格尚未确定，若以挂牌底价4,147.99万元测算，将增加股权交割完成当期公司的投资收益，相应增加股权交割完成当期的公司净利润1,062.72万元。

　　综上，启航研磨业务规模较小，本次交易预计不会对公司的经营及财务状况产生重大影响。

　　七、备查文件

　　1．《博深股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》；

　　2．《博深股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；

　　3．《江苏启航研磨科技有限公司审计报告》勤信审字【2023】第6055号；

　　4．《常州市金牛研磨有限公司拟股权转让所涉及的江苏启航研磨科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》银信评报字（2023）第G00012号；

　　5.上市公司交易情况概述表。

　　博深股份有限公司董事会

　　2023年11月8日

　　附件

　　上市公司交易情况概述表

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来源：中国证券报·中证网 作者：