江苏亨通光电股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  江苏亨通光电股份有限公司（以下称“公司”）拟回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　4、回购价格：不超过人民币21.02元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　●  回购资金来源：公司自有资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施的风险。

　　2、因公司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　3、公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险。

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2023年10月16日收到公司董事长崔巍先生的《关于提议江苏亨通光电股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，用于员工持股计划或者股权激励，详细内容请见公司于2023年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亨通光电关于公司董事长提议公司回购股份的提示性公告》（亨通光电：2023-062号）。

　　公司于2023年10月23日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事已就本次回购发表明确同意的独立意见。

　　公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事长崔巍先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　如果在回购期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内回购使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则本次回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的价格

　　本次回购价格不超过人民币21.02元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。

　　自董事会通过本次回购之日起至回购实施完成前，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。

　　2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　3、回购股份的数量：按照回购股份的资金总额上限人民币10,000万元、最高回购价格21.02元/股测算，预计回购股份数量约为4,757,373股，约占公司总股本的0.19%；按照回购股份的资金总额下限人民币5,000万元、最高回购价格21.02元/股测算，预计回购股份数量约为2,378,687股，约占公司总股本的0.10%。

　　本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　（七）回购股份的资金来源

　　公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次最高回购金额人民币10,000万元、最高回购价格21.02元/股测算，预计回购股份数量约为4,757,373股，约占公司总股本的0.19%。按本次最低回购金额人民币5,000万元、最高回购价格21.02元/股测算，预计回购股份数量约为2,378,687股，约占公司总股本的0.10%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产5,821,982.05万元，归属于上市公司股东的净资产2,428,120.50万元，流动资产3,994,885.78万元。若本次回购资金按上限人民币10,000万元全部使用完毕，以2023年6月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为0.17%、0.41%和0.25%，占比均较小。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间暂无增减持计划。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司问询，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　（十二）提议人提议回购的相关情况

　　提议人公司董事长崔巍先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　公司本次回购股份用于未来实施员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将履行相关程序予以注销。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权公司管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定回购股份的具体方案；

　　3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，授权公司管理层对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、在回购期限内择机回购股份，根据实际情况决定回购股份的具体时间、价格和数量等，具体实施回购方案；

　　5、在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；

　　6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　（一）公司本次回购股份事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有必要性。

　　（三）公司本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过10,000万元（含)，回购股份的价格不超过21.02元/股（含），该回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。回购资金全部来源于公司自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响上市公司上市地位。本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形,回购股份方案合理、可行。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施的风险。

　　（二）因公司生产经营、财务状况等发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　（三）公司本次回购股份拟在未来用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险。

　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件等外部客观情况，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、其他事项说明

　　（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

　　公司已按相关规定披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年 10月24日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。具体详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（亨通光电：2023-066号）。

　　（二）回购专用证券账户开立情况

　　根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

　　持有人名称：江苏亨通光电股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886151395

　　回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月八日

来源：中国证券报·中证网 作者：