中信泰富特钢集团股份有限公司 关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的公告

　　证券代码：000708         证券简称：中信特钢           公告编号：2023-086

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到间接控股股东中信泰富有限公司（以下简称“中信泰富”）及其下属公司湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”）出具的《通知函》，中信泰富、新冶钢拟新增避免同业竞争承诺，具体情况如下：

　　一、当前新增承诺的原因

　　新冶钢与南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）及其股东于2023年4月2日签订《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟通过增资方式取得南钢集团的55.2482%股权。同日，南钢集团与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星方”）签订《关于南京南钢钢铁联合有限公司60%股权之股权转让协议》，南钢集团拟受让复星方分别持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）30%、20%、10%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购完成后，南京钢联将成为南钢集团的全资子公司，中信泰富、新冶钢将成为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）的间接控股股东。

　　本次收购完成后，中信泰富、新冶钢控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。

　　前述收购尚需履行国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查，以及新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权等程序。

　　为进一步落实监管机构有关规范承诺履行的要求，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，经综合考虑实际情况，从保护公司利益和中小股东的利益出发，中信泰富、新冶钢特申请新增避免同业竞争承诺事项。

　　二、拟新增的承诺内容

　　中信泰富、新冶钢认可南钢集团及子公司的资产质量、运营状况和发展前景，决定增资控股南钢集团，南钢集团通过行使优先购买权受让南京钢联的60%股权。中信泰富、新冶钢拟新增避免同业竞争的承诺。

　　对于因前述收购导致的同业竞争问题，中信泰富、新冶钢于2023年11月7日分别作出《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　其中，中信泰富新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将新冶钢届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

　　新冶钢新作出《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

　　“1、本次收购完成后，本承诺人控制的企业与上市公司及其子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系。除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。2、在本承诺人作为上市公司控股股东的一致行动人期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，在法律法规及相关监管规则允许并经有权机构批准的前提下，综合运用在符合注入条件时通过股权转让等方式将本承诺人届时持有的南钢集团股权转让给上市公司，通过合理解决同业竞争问题，与南钢集团协同共赢，做大做强。3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东一致行动人的地位谋求不正当利益。4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

　　三、审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年11月8日召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的议案》，同意中信泰富及新冶钢本次新增避免同业竞争承诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。关联董事钱刚先生、郭家骅先生、李国荣先生、黄国耀先生、李国忠先生、罗元东先生对议案回避表决。议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年11月8日召开第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的议案》，公司监事会认为，中信泰富、新冶钢本次新增同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，经核查，认为中信泰富、新冶钢拟新增避免同业竞争承诺的议案已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，中信泰富、新冶钢拟新增避免同业竞争承诺的议案尚需经公司股东大会审议通过。中信泰富、新冶钢本次新增同业竞争承诺事项已履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等有关规定的要求。

　　综上，保荐机构对中信泰富及新冶钢本次拟新增避免同业竞争承诺事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.中信泰富、新冶钢的《通知函》；

　　2.中信泰富、新冶钢新出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　3.公司第十届董事会第六次会议决议；

　　4.公司第十届监事会第六次会议决议；

　　5.中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司出具的《关于中信泰富特钢集团股份有限公司关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的核查意见》。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年11月9日

　　证券代码：000708               证券简称：中信特钢           公告编号：2023-085

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　第十届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月7日以书面、邮件方式发出通知，于2023年11月8日以通讯表决方式召开，会议应到监事5名，实际出席会议监事5名，公司部分高管列席了会议，公司监事会主席郏静洪先生主持本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经到会监事审议表决，通过了如下决议：

　　1．审议通过了《关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的议案》；

　　公司监事会认为，中信泰富有限公司和湖北新冶钢有限公司本次新增同业竞争承诺事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的公告》。

　　该议案表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第十届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年11月9日

　　证券代码：000708           证券简称：中信特钢         公告编号：2023-084

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　第十届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月7日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2023年11月8日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长钱刚先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经到会董事审议表决，通过了如下决议：

　　1.审议通过了《关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的议案》；

　　公司董事会同意中信泰富有限公司及湖北新冶钢有限公司本次新增避免同业竞争承诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。关联董事钱刚先生、郭家骅先生、李国荣先生、黄国耀先生、李国忠先生、罗元东先生对议案回避表决。议案尚需提交公司股东大会审议。

　　保荐机构中信证券和五矿证券就该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　2.审议通过了《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》；

　　根据公司总体安排，本次董事会决定2023年11月24日召开2023年第五次临时股东大会审议《关于购买董监高责任险的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》《关于间接控股股东及其下属公司拟新增避免同业竞争承诺的议案》。

　　具体内容详见同日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第五次临时股东大会的公告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月9日

　　证券代码：000708           证券简称：中信特钢     公告编号：2023-087

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第五次临时股东大会。

　　2．股东大会召集人：公司董事会。本次会议由公司第十届董事会第六次会议决议召开。

　　3．股东大会主持人：钱刚。

　　4．会议召开的合法合规性：会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的规定。

　　5．会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间:2023年11月24日(星期五)14:45；通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月24日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月24日9:15-15:00期间的任意时间。

　　6．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7．会议的股权登记日：2023年11月17日(星期五)

　　8．出席对象：

　　（1）截至2023年11月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　9．会议地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼三楼会议中心。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案的详细内容见2023年10月28日和11月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公司相关公告文件。

　　上述第2项议案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　　上述第4项议案属于关联议案，关联股东将对本议案回避表决。上述议案将对中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2．登记时间：2023年11月22日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。

　　3．登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼。

　　4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

　　5．会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杜鹤

　　（2）联系电话：0510-80673288

　　（3）传 真：0510-86196690

　　（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com

　　（5）邮政编码：214400

　　6．会期及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

　　五、备查文件

　　公司第十届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年11月9日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席中信泰富特钢集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一议案有多项授权指示，代理人有权/无权按自己的意愿投票）。

　　■

　　委托单位(盖章):

　　委托人（签名）：      委托人身份证号：

　　委托人股东账户：     委托人持股数：

　　被委托人（签名）：    被委托人身份证号：

　　委托有效期限:       委托日期：

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“【360708】”，投票简称为“中特投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年11月24日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月24日上午9:15-下午15:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

来源：中国证券报·中证网 作者：