北部湾港股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划预留授予的 限制性股票第二个解锁期解除限售上市流通的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的2019年限制性股票激励计划预留授予的激励对象合计44人，实际可解锁的限制性股票合计110,527股，占目前公司总股本的0.0062%，本次限售股份可上市流通时间为2023年11月13日（星期一）；

　　2、2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票分三期解锁，本次为第二期解锁。

　　北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月31日召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解除限售条件成就，同意公司为激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

　　（一）2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对上述议案回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（二）2019年9月30日，根据广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具的《自治区国资委关于北部湾港股份有限公司实施股权激励计划的批复》（桂国资复〔2019〕122号），公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划获得国资监管机构批复的公告》。

　　（三）2019年10月17日，公司披露了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》及《北部湾港股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王运生作为征集人就公司拟召开的2019年第三次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（四）2019年10月16日至2019年10月25日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，公司于2019年10月26日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（五）2019年11月1日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时披露了本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。

　　（六）2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述授予的限制性股票已于2019年12月20日在中国证券登记结算公司深圳分公司完成股份登记。

　　（七）2020年9月25日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司董事会在授予预留限制性股票的过程中，1名激励对象因个人原因未能按约定时间支付认购限制性股票的资金，自动放弃认购本人拟获授的全部限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量为394,300股，激励对象人数为49人，上市日期为2020年10月29日。

　　（八）2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将11名因离职已不符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计427,300股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.533元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年1月4日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（九）2021年4月12日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将不满足激励条件的19名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计755,100股限制性股票予以回购注销，首次授予的限制性股票回购价格为4.533元/股，预留授予限制性股票的回购价格为5.59元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2021年5月18日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十）2021年12月10日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划对标企业的议案》，同意将营口港调出公司2019年限制性股票激励计划的对标企业名单。关联董事对上述议案已回避表决。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。

　　（十一）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的183名激励对象办理2,042,666股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年1月17日。

　　（十二）2021年12月20日，公司召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将2名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计71,200股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.3469136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年2月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十三）2022年6月10日，公司召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将7名因正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计170,535股限制性股票予以回购注销，其中4人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，3人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年6月24日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十四）2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将3名因退休或正常调动不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计77,101股限制性股票予以回购注销，其中2人为首次授予的限制性股票激励对象，其回购价格为4.1629136元/股，1人为预留授予的限制性股票激励对象，其回购价格为5.2199136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2022年10月17日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十五）2022年10月31日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的44名激励对象办理110,527股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2022年11月10日。

　　（十六）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的175名激励对象办理1,923,173股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2023年1月6日。

　　（十七）2022年12月20日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2名因病休不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计30,700股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2023年1月11日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十八）2023年2月10日，公司召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将6名因正常调动等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计124,603股限制性股票予以回购注销，回购价格为4.1629136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2023年3月16日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（十九）2023年8月28日，公司召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十八会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将3名因退休、正常调动、离职等原因不再符合解锁条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计23,701股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.9899136元/股。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。公司已于2023年9月12日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销事宜。

　　（二十）2023年10月31日，公司召开第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，鉴于公司2019限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，同意为符合解锁条件的44名激励对象办理110,527股限制性股票的解锁。公司监事会、独立董事、律师对上述事项发表了意见。上述限售股份上市流通日期为2023年11月13日。

　　二、2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）锁定期已届满

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），预留授予的限制性股票自预留授予登记完成之日起24个月内为锁定期，第二个解锁期为自预留部分授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司2019年限制性股票预留授予的限制性股票授予日为2020年9月25日，授予股份的上市日期为2020年10月29日，故第二个锁定期于2023年10月28日已届满。

　　（二）满足解锁条件情况说明

　　公司对《激励计划》第二个解除限售期约定的解锁条件进行了审查，详见下表：

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　　综上所述，公司认为2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理相关解锁事宜。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1.本次解除限售股份的上市流通日期为2023年11月13日（星期一）。

　　2.本次解除限售股份的数量为110,527股，占公司总股本的0.0062%。

　　3.本次公司符合《激励计划》预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件的激励对象共计44人，可解锁的限制性股票数量110,527股，占公司总股本的0.0062%。具体情况如下：

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　　四、股本结构变化情况

　　按照公司最新股本结构计算，本次解除限售股份前后的股本结构如下表所示：

　　单位：股

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　　五、备查文件

　　1.上市公司股权激励获得股份解除限售申请表；

　　2.第九届董事会第三十五次会议决议；

　　3.第九届监事会第三十二次会议决议；

　　4.独立董事独立意见；

　　5.监事会审核意见；

　　6.国浩律师（南宁）事务所关于北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

　　特此公告

　　北部湾港股份有限公司董事会

　　2023年11月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：