东北制药集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2023-065

　　东北制药集团股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1．本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议；

　　3．本次股东大会审议事项全部获得通过。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.本次会议召开的时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月9日下午14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2023年11月9日上午9：15至9：25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年11月9日上午9：15至下午15：00。

　　2.现场会议地点：沈阳经济技术开发区昆明湖街8号，东北制药集团股份有限公司。

　　3.召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4.召集人：公司董事会

　　5.主持人：公司董事长郭建民先生

　　6.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《东北制药集团股份有限公司章程》等规定。

　　（二）会议出席情况

　　1.出席会议的总体情况：

　　出席会议的股东及股东授权委托代表共16名，代表股份21,365,695股，占公司总股份的1.4896％；

　　其中：出席现场会议的股东及股东授权委托代表共3名，代表股份4,169,005股，占公司总股份的0.2907％。

　　参加网络投票的股东共13名，代表股份17,196,690股，占公司总股份的1.1989％。

　　参加表决的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东）及股东授权委托代表共16名，代表股份21,365,695股，占公司总股份的1.4896％。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员出席本次会议，北京德恒律师事务所律师出席会议并出具见证意见。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式经审议通过如下议案：

　　议案：关于新增2023年度日常关联交易预计的议案

　　总表决情况：

　　同意21,287,895股，占出席会议所有股东所持股份的99.6359％；反对42,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.1970％；弃权35,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1671％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意21,287,895股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6359％；反对42,100股，占出席会议的中小股东所持股份的0.1970％；弃权35,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.1671％。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1．律师事务所名称：北京德恒律师事务所

　　2．律师姓名：李哲 王冰

　　3．德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.《东北制药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议》；

　　2.《北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月10日

　　证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2023-066

　　东北制药集团股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已完成对2022年限制性股票激励计划所涉及的31名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但不满足解除限售条件的5,213,000股限制性股票进行回购注销，占回购注销前公司总股本的0.3634%。

　　2.回购注销完成后，公司总股本将由1,434,316,265股减少至1,429,103,265股。

　　3.截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　公司于2023年7月25日召开的第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司于2023年8月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划实施情况概述

　　1.2022年5月10日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

　　2.2022年5月10日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3.2022年5月11日至2022年5月20日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022年5月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4.2022年5月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2022年7月14日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

　　6.2022年7月14日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

　　7.2022年7月22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,347,873,265股增加至1,424,383,265股。

　　8.2022年9月29日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

　　9.2022年9月29日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

　　10.2022年11月4日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的1,424,383,265股增加至1,434,316,265股。

　　11.2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

　　12.2023年7月25日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

　　13.2023年8月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的相关情况

　　1.回购注销原因

　　公司2022年限制性股票激励计划所涉及的31名激励对象因辞职、职务变动、退休等原因导致个人情况发生变化（其中首次授予部分30人，预留授予部分1人），根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票予以回购注销，上述回购注销事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　2.回购数量

　　本次拟回购注销的限制性股票合计521.3万股，占回购注销前公司总股本的0.3634%。回购注销完成后，公司总股本将由1,434,316,265股减少至1,429,103,256股。

　　3.回购价格

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》

　　的相关规定，鉴于公司2022年度利润分配事宜已实施完毕，经公司第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公司2022年度限制性股票激励计划回购价格的调整为：首次授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股；预留授予部分限制性股票的回购价格由2.716元/股调整至2.616元/股。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格2.616元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。

　　4.回购注销的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额为13,694,853.25元（含利息），其中不含利息金额为13,637,208.00元。回购资金来源为公司自有资金。

　　5.验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了致同验字（2023）第110C000470号《验资报告》，认为：贵公司本次减资前的注册资本人民币1,434,316,265.00元，股本人民币1,434,316,265.00元。变更后的注册资本为人民币1,429,103,265.00元，累计股本人民币1,429,103,265.00元。

　　6.回购注销完成情况

　　截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　本次回购注销完成后公司股份总数由原来的1,434,316,265股减少至1,429,103,265股，本次股本结构的变动情况如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次变动前后的总股本是中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、备查文件

　　1.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东北制药集团股份有限公司验资报告》；

　　2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书。

　　特此公告。

　　东北制药集团股份有限公司董事会

　　2023年11月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：