冰轮环境技术股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划 推迟授予的激励对象 授予限制性股票的公告

　　证券代码：000811     证券简称：冰轮环境       公告编号：2023-037

　　冰轮环境技术股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划

　　推迟授予的激励对象

　　授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予情况

　　1、授予日：2023年11月9日

　　2、授予数量：55万股

　　3、授予人数：2名

　　4、授予价格：7.85元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

　　冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月9日召开董事会2023年第八次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

　　（一）2023年限制性股票激励计划简述

　　2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

　　1、激励工具及股份来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　2、股票数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,784万股，占本激励计划公告时公司股本总额74,583.78万股的2.39%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　①本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　②本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　3、授予价格

　　限制性股票授予价格为每股7.85元。

　　4、本激励计划的时间安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的限售期

　　本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

　　（3）本激励计划的解除限售期

　　本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　1、本激励计划授予限制性股票各年度公司业绩考核目标如下：

　　■

　　注：

　　①激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事项，在计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规划剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额；

　　②上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。上述“净利润增长率”、“平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除汇兑损益影响作为计算依据；

　　③公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平进行调整和修改，并履行相应的审批备案程序；

　　④平均净资产收益率=当期归属上市公司股东并扣除非经常性损益及汇兑损益的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]。

　　2、对标企业

　　公司选取与公司主营业务、业绩具有可比性的20家上市公司作为对标企业，具体如下：

　　■

　　注：

　　①在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，将由董事会根据股东大会授权对相关对标企业进行剔除或更换；

　　②计算增长率时，对基数为负的情况不进行计算；

　　③在年度考核过程中，如对标企业（或同行业企业）的实际经营结果出现偏离幅度过大的极端情况，将由董事会根据股东大会授权对相关企业相关指标计算值进行剔除或调整。

　　（2）激励对象层面的个人绩效考核

　　激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。

　　激励对象按照公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　■

　　在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。

　　因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　（二）2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2023年7月14日，公司召开了董事会2023年第四次会议、监事会2023年第四次会议审议通过了《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案，公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见，公司监事会对本次股权激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见。具体内容详见2023年7月15日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　2、2023年7月19日，公司收到烟台市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“烟台市国资委”）《关于冰轮环境技术股份有限公司实施2023年限制性股票激励计划的批复》（烟国资〔2023〕55号），烟台市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2023年7月26日，公司监事会披露了《冰轮环境技术股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。自2023年7月15日至2023年7月24日期间，公司通过公司网站公示了公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本次激励计划授予激励对象提出的任何异议。公司监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查。

　　4、2023年7月26日，公司对外披露了《冰轮环境技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象及其他内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年7月31日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》等相关议案。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　6、2023年9月8日，公司召开了董事会2023年第六次会议、监事会2023年第六次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年11月9日，公司召开了董事会2023年第八次会议、监事会2023年第八次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

　　公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，李增群、葛运江的限购期限已满，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。

　　三、本次激励计划授予情况

　　（一）授予日：2023年11月9日。

　　（二）授予数量：55万股。

　　（三）授予人数：2名。

　　（四）授予价格：7.85元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

　　（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　（七）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　四、关于本次限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　经公司董事会2023年第六次会议、监事会2023年第六次会议审议，公司2023年限制性股票激励计划授予对象由642人调整为623人，因激励对象减少而产生的限制性股票份额部分分配给现有的其他激励对象，限制性股票总数由1,784万股调整为1,782万股 A 股普通股。

　　除上述调整内容外，2023年限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司董事长李增群、副总裁葛运江的亲属在2023年9月8日限制性股票授予日前6个月内发生过减持行为，公司按照《激励计划（草案）》的有关规定推迟了向李增群、葛运江授予限制性股票。目前，李增群、葛运江的限购期限已满，本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

　　五、本次激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。经测算，本激励计划授予的限制性股票激励成本合计为281.60万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、授予价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的限制性股票情况有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购权益的资金安排及资金用途

　　激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次参与激励的董事、高级管理人员不存在在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

　　八、监事会的核查意见

　　公司监事会对2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：

　　本次授予的2名激励对象均为《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的不得成为激励对象的情形。

　　上述2名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予条件均已成就。

　　同意以2023年11月9日为2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象限制性股票授予日，向李增群、葛运江合计授予限制性股票55万股。

　　九、独立董事意见

　　1、董事会确定《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划（草案）》”)中推迟授予的激励对象限制性股票的授予日为2023年11月9日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、公司推迟授予的激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和推迟授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的限制性股票的授予条件已成就。

　　4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理骨干及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上所述，我们一致同意公司2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象限制性股票授予日为2023年11月9日，并同意向符合授予条件的李增群、葛运江合计授予55万股限制性股票。

　　十、法律意见书

　　北京市中伦律师事务所认为，（1）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划推迟授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的约定；（2）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予日已取得现阶段必要的批准和授权，公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》关于授予日的相关规定；（3）截至本次激励计划授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。

　　十一、独立财务顾问意见

　　中国银河证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，李增群、葛运江的限购期限已满，公司及本次授予对象均符合股权激励计划规定的授予所必须满足的条件；公司限制性股票激励计划调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

　　十二、备查文件

　　1、公司董事会2023年第八次会议决议；

　　2、公司监事会2023年第八次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、北京市中伦律师事务所关于冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划推迟授予事项的法律意见书；

　　5、中国银河证券股份有限公司关于冰轮环境技术股份有限公司向 2023 年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　冰轮环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月9日

　　证券代码：000811    证券简称：冰轮环境     公告编号：2023-036

　　冰轮环境技术股份有限公司

　　监事会2023年第八次会议

　　（临时会议）决议公告

　　冰轮环境技术股份有限公司监事会2023年第八次会议（临时会议）于2023年11月9日以通讯表决方式召开，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议形成决议如下：

　　审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实后，监事会认为：

　　本次授予的2名激励对象均为《冰轮环境技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定的不得成为激励对象的情形。

　　上述2名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予条件均已成就。

　　同意以2023年11月9日为2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象限制性股票授予日，向李增群、葛运江合计授予限制性股票55万股。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的公告。

　　2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象名单（授予日）详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　冰轮环境技术股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月9日

　　证券代码：000811          证券简称：冰轮环境       公告编号：2023-035

　　冰轮环境技术股份有限公司

　　董事会2023年第八次会议

　　（临时会议）决议公告

　　冰轮环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年第八次会议（临时会议）于2023年11月9日以通讯表决方式召开。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人，全体监事收悉了全套会议资料。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司董事长李增群、副总裁葛运江的限购期限已满，根据公司2023 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定以及 2023 年第一次临时股东大会的授权，同意以2023年11月9日为2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象限制性股票授予日，向李增群、葛运江合计授予55万股限制性股票。

　　李增群为本次授予的激励对象，根据相关规定对该议案回避表决。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的关于向2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象授予限制性股票的公告。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对本议案进行了审议，详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的监事会决议公告。

　　2023年限制性股票激励计划推迟授予的激励对象名单（授予日）详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《冰轮环境技术股份有限公司工资总额管理办法（试行）》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　三、审议通过《冰轮环境技术股份有限公司2022年度工资总额预算执行情况及2023-2025年度工资总额预算方案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　冰轮环境技术股份有限公司董事会

　　2023年11月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：