中节能万润股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2023-055

　　中节能万润股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第六次会议于2023年11月9日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2023年11月6日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《万润股份：2021年限制性股票激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的605名激励对象所持有的6,925,050股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜，占公司目前总股本930,130,215股的0.7445%。

　　董事黄以武先生系公司2021年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.

　　com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.

　　com.cn）。

　　公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于修订〈远期结售汇内控管理制度〉的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　修订后的《万润股份：远期结售汇内控管理制度》（2023年11月）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），主要修订内容详见附件。

　　三、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务。

　　董事会同意公司及下属子公司使用不超过4,500万美元（或等值外币）开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，同时授权公司经营层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在交易计划范围内开展远期结售汇业务，并签署相关协议及文件。

　　《万润股份：关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-058）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司独立董事对议案三及议案四涉及的开展远期结售汇业务相关事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、万润股份：第六届董事会第六次会议决议；

　　2、万润股份：第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议；

　　3、万润股份：第六届董事会审计委员会2023年第四次会议决议；

　　4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

　　附件：

　　《万润股份：远期结售汇内控管理制度》修订对照表如下：

　　■

　　■

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2023-056

　　中节能万润股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第六届监事会第六次会议于2023年11月9日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席莫夏泉先生召集并主持。会议通知于2023年11月6日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为莫夏泉先生、胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-057）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.

　　com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

　　公司监事会发表了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司开展的远期结售汇业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，以套期保值、降低汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用为目的，符合公司业务的发展需求。公司开展的远期结售汇业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规和公司《远期结售汇内控管理制度》的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展远期结售汇业务。

　　《万润股份：关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（公告编号：2023-058）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.

　　cn）。

　　备查文件：

　　1、万润股份：第六届监事会第六次会议决议；

　　2、万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司监事会

　　2023年11月10日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2023-057

　　中节能万润股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共605名，可解除限售的限制性股票数量6,925,050股，占公司目前总股本930,130,215股的0.7445%。

　　2、本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者关注。

　　公司于2023年11月9日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次激励计划概述

　　为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，公司于2021年实施了限制性股票激励计划，本次激励计划限制性股票授予日为2021年9月23日，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况如下：

　　（一）2021年7月15日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2021年7月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）及《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028），根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　（三）2021年7月16日至7月26日，公司将包括激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于10天。在公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：2021-034）。

　　（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至2021年9月8日，公司尚未收到国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开2021年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），决定将2021年第一次临时股东大会由2021年9月13日延期至2021年9月15日召开。

　　（五）2021年9月11日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

　　（六）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年9月16日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-039）。

　　（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2021年1月15日至2021年7月15日）买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。

　　（八）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021年9月24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2021-043）及《万润股份：关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-044）。

　　（九）2021年11月2日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以9.78元/股的授予价格向符合授予条件的610名激励对象授予共计21,202,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本由909,133,215股增加至930,335,215股，授予的限制性股票上市日为2021年11月4日。

　　（十）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2022年10月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.78元/股）-2021年度每股派息额（0.255元/股）=9.525元/股；回购数量为：因个人原因离职的4名激励对象和1名身故的激励对象所持有的所有限制性股票共计205,000股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年10月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。

　　（十一）2022年11月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022年11月30日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。

　　（十二）2022年12月22日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票共计205,000股，占回购注销前公司总股本的0.02%，回购金额共计1,961,925元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由930,335,215股变更为930,130,215股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记及备案等相关事宜。

　　（十三）2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525元/股）-2022年度每股派息额（0.295元/股）=9.23元/股；回购数量为：因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年9月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。

　　（十四）2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023年10月18日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。

　　（十五）2023年11月9日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满的说明

　　根据《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）有关规定：自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为本次激励计划的限售期。本次激励计划的第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”，对应的可解除限售比例为33%。本次激励计划授予的限制性股票于2021年11月3日登记完成，截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。

　　（二）解除限售条件成就的说明

　　根据《激励计划》及《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，公司对本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下：

　　■

　　综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的605名激励对象所持有的6,925,050股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售安排

　　（一）本次可解除限售的激励对象人数：605名。

　　（二）本次可解除限售的限制性股票数量：6,925,050股，占公司目前总股本930,130,215股的0.7445%。

　　（三）本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：

　　■

　　注：1、涉及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。

　　2、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。

　　3、付少邦先生于2021年10月26日因工作原因辞去公司董事职务，目前其在公司担任副总经理职务，据此对激励对象名单的职务进行更新；付少邦先生获授的限制性股票数量未作调整。

　　四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年9月23日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《万润股份：关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。因公司本次激励计划所确定的621名激励对象中，有10名激励对象不参与本次激励计划，自愿放弃认购全部公司拟向其授予的限制性股票共计290,000股；有1名激励对象离职，公司取消拟向其授予的限制性股票30,000股；另外有11名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计128,000股。公司将本次激励计划授予的激励对象人数由621名调整为610名，授予的限制性股票数量由21,650,000股调整为21,202,000股。

　　（二）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月26日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于2022年6月6日完成2021年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.78元/股调整为9.525元/股。此外，公司对因个人原因离职的4名激励对象和身故的1名激励对象所持有的全部限制性股票共计205,000股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，公司本次激励计划剩余20,997,000股限制性股票。

　　（三）公司于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于2023年10月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。因公司于2023年6月9日完成2022年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由9.525元/股调整为9.23元/股。此外，公司对因退休不再具备激励资格的1名激励对象和2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职）的2名激励对象所持有的部分限制性股票共计24,060股进行回购并注销。截至本公告披露日，上述限制性股票尚未完成回购注销，回购注销完成后，公司本次激励计划将剩余20,972,940股限制性股票。

　　除上述调整外，本次实施事项与公司已披露的激励计划不存在差异。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经审核，我们认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中603名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为B及以上，当期对应解除限售比例为1.0；2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为C，当期对应解除限售比例为0.8。各激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年度内个人业绩考核结果相符。因此，公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象为605人，可解除限制性股票数量为6,925,050股。同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　六、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司本次激励计划授予限制性股票解除限售相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，605名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效。公司董事会审议通过了《万润股份：关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司为符合解除限售条件的605名激励对象所持有的6,925,050股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　七、监事会核查意见

　　经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为605人，可解除限售的限制性股票数量为6,925,050股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解除限售的605名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。我们同意公司为上述激励对象办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除限售根据《激励计划》和《考核管理办法》所需满足的条件均已满足。

　　九、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第六次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第六次会议决议；

　　3、万润股份：第六届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议决议；

　　4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的核查意见；

　　6、上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2023-058

　　中节能万润股份有限公司

　　关于开展以套期保值为目的的

　　远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）拟开展远期结售汇业务，重要内容提示如下：

　　1、目的：套期保值，降低汇率波动对公司造成的不利影响。

　　2、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。

　　3、交易金额：远期结售汇业务的总规模为不超过4,500万美元（含等值外币）。

　　4、资金来源：自有资金，不包括募集资金和银行信贷资金。

　　5、履行程序：该事项已经公司董事会审计委员会及公司于2023年11月9日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过。该事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　6、风险提示：公司将风险控制放在首位，对开展远期结售汇业务严格把关，但受宏观经济的影响，该项投资可能受到市场波动风险、内部控制风险、履约风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、投资情况概述

　　1、投资目的：因公司业务特点，外汇回款占比较高，为有效规避和防范外汇市场的风险，降低汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，公司拟开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，以加强外汇风险管理。公司拟开展的远期结售汇业务资金使用安排合理，不会影响公司主业的发展。

　　2、交易金额：公司及下属子公司累计开展远期结售汇业务预计不超过4,500万美元（含等值外币），即任一交易日持有的最高合约价值不超过4,500万美元（含等值外币）。在上述额度及决议有效期内可循环使用，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过4,500万美元。公司拟开展的远期结售汇业务全部使用银行授信额度担保。

　　3、交易期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了有效期限，则自动顺延至该笔交易终止时止。

　　4、资金来源：自有资金，不包括募集资金和银行信贷资金。

　　5、交易对方：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有远期结售汇业务经营资格的金融机构。

　　二、审议程序

　　公司于2023年11月6日召开的第六届董事会2023年第四次审计委员会会议及公司于2023年11月9日召开的第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过4,500万美元（或等值外币）开展远期结售汇业务，同时公司董事会授权公司经营层结合市场情况、公司实际经营情况及相关制度在交易计划范围内开展远期结售汇业务，并签署相关协议及文件。该事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　公司拟开展的远期结售汇业务的交易对手方均为具有远期结售汇业务经营资格的金融机构，不存在关联关系，不涉及关联交易。公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露远期结售汇业务额度使用情况。

　　三、开展远期结售汇的风险分析

　　公司拟开展的远期结售汇业务遵循锁定汇率风险的原则，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但开展远期结售汇业务仍存在一定的风险：

　　1、市场波动风险。存在因市场波动导致远期结售汇业务亏损的风险。

　　2、内部控制风险。远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善造成风险。

　　3、履约风险。公司开展远期结售汇业务的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但依旧存在因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规的规定，造成合约无法正常执行，或合约到期无法履约而给公司带来的履约风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司开展的远期结售汇业务以套期保值、锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，配备专业人员并选择开展结构简单、流动性强、低风险的远期结售汇业务。

　　2、公司已制定《远期结售汇内控管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等方面进行了明确规定，以控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务部将持续跟踪远期结售汇公开市场价格或公允价值变动，及时评估远期结售汇业务的风险敞口变化情况，并定期向公司经营层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司审计部对开展远期结售汇业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，定期向董事会审计委员会报告远期结售汇业务的开展情况。

　　五、远期结售汇的相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关准则及其指南，对开展的远期结售汇业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

　　六、监事会意见

　　经审核，我们认为：公司开展的远期结售汇业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提，以套期保值、降低汇率波动对公司利润的影响、减少汇兑损失，降低财务费用为目的，符合公司业务的发展需求。公司开展的远期结售汇业务与日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规和公司《远期结售汇内控管理制度》的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展远期结售汇业务。

　　七、独立董事意见

　　经审核，我们认为：公司开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险为目的，不存在投机性操作，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司编制的《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》对公司开展远期结售汇业务的必要性和可行性进行了充分论证。公司已制定《远期结售汇内控管理制度》，对公司开展远期结售汇业务的操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等进行了详细的规定，确保风险可控。公司第六届董事会第六次会议审议通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》和《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。

　　八、备查文件

　　1、万润股份：第六届董事会第六次会议决议；

　　2、万润股份：第六届监事会第六次会议决议；

　　3、万润股份：第六届董事会审计委员会2023年第四次会议决议；

　　4、万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告；

　　6、万润股份：远期结售汇内控管理制度。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：