安徽皖通高速公路股份有限公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次会议是否有否决议案：有

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2023年11月9日

　　(二)股东大会召开的地点：安徽省合肥市望江西路520号本公司会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　注：

　　本公司股份总数为1,658,610,000股，包括A股1,165,600,000股和H股493,010,000股。安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）持有本公司A股524,644,220股，在2023年第一次临时股东大会议案2-15、17-23，2023年第一次A股类别股东大会议案1-5中回避表决，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）持有本公司A股404,191,501股和H股92,396,000股，在2023年第一次临时股东大会议案21、22中回避表决。因此：

　　2023年第一次临时股东大会可实际参与表决的股份总数：议案1、16、24为1,658,610,000股；议案2-15、17-20、23为1,133,965,780股；议案21、22为637,378,279股。

　　2023年第一次A股类别股东大会可实际参与表决的股份总数：议案1-5为640,955,780股；议案6为1,165,600,000股。

　　2023年第一次H股类别股东大会可实际参与表决的股份总数：议案1-6为493,010,000股。

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由本公司董事会召集，由董事长项小龙先生主持，所审议之议案以记名投票方式表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况。

　　1、本次会议采用现场结合通讯的方式召开，其中部分外地董事、监事以视频方式参会。公司在任董事7人，现场出席4人，其中，董事项小龙、陈季平、杜渐和独立董事章剑平出席了现场会议，董事杨旭东、独立董事刘浩和方芳以视频通讯方式参会；

　　2、公司在任监事3人，现场出席2人，其中，监事程希杰和李淮茹出席了现场会议，监事姜越以视频通讯方式参会；

　　3、董事会秘书吴长明出席了现场会议，其他高级管理人员汪小文、凌浪和黄宇列席了现场会议；另外，见证律师、香港中央证券登记有限公司代表列席了本次会议。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　2023年第一次临时股东大会

　　1、议案名称：关于调整公司未来现金分红特别安排的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.00议案名称：关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案

　　3.01 议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.02 议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.03议案名称：交易对价及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.04议案名称：交易对价支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3.05议案名称：发行股份的种类和每股面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.06议案名称：发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.07议案名称：发行股份的定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.08议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.09议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.10议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.11议案名称：现金对价支付

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.12议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.13议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3.14议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　16、议案名称：关于本次交易公布前20个交易日公司股价波动情况的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　17、议案名称：关于批准本次交易的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　18、议案名称：关于批准本次交易的加期审计报告、备考审阅报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　19、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　20、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　21、议案名称：关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之规定提请股东大会批准本次重组的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　22、议案名称：关于根据《公司收购、合并及股份购回守则》之规定提请股东大会批准清洗豁免的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　23、议案名称：关于提请股东大会同意安徽交控集团免于就本次重组发出要约的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24.00  关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的议案

　　24.01议案名称：发行股份的种类和每股面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24.02议案名称：发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24.03议案名称：发行股份的定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24.04议案名称：发行数量及募集配套资金总额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24.05议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24.06议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24.07议案名称：募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　24.08议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2023年第一次A 股类别股东大会

　　1.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案

　　1.01议案名称：交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.02议案名称：标的资产

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.03 议案名称：交易对价及定价依据

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　1.04 议案名称：交易对价支付方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.05议案名称：发行股份的种类和每股面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.06议案名称：发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.07议案名称：发行股份的定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.08议案名称：发行数量

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.09议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.10议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.11议案名称：现金对价支付

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.12议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.13 议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　1.14议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的议案

　　6.01议案名称：发行股份的种类和每股面值

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.02 议案名称：发行对象及发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.03 议案名称：发行股份的定价基准日及发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.04议案名称：发行数量及募集配套资金总额

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.05 议案名称：上市地点

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.06议案名称：锁定期安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.07议案名称：募集配套资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6.08 议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2023年第一次H股类别股东大会

　　1.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》的议案

　　1.01议案名称：交易对方

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.02议案名称：标的资产

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.03 议案名称：交易对价及定价依据

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.04 议案名称：交易对价支付方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.05议案名称：发行股份的种类和每股面值

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.06议案名称：发行对象及发行方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.07议案名称：发行股份的定价基准日及发行价格

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.08议案名称：发行数量

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.09议案名称：上市地点

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.10议案名称：锁定期安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.11议案名称：现金对价支付

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.12议案名称：过渡期损益安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.13 议案名称：滚存未分配利润安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　1.14议案名称：决议有效期

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　6.00 关于《安徽皖通高速公路股份有限公司发行股份募集配套资金方案》的议案

　　6.01议案名称：发行股份的种类和每股面值

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　6.02 议案名称：发行对象及发行方式

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　6.03 议案名称：发行股份的定价基准日及发行价格

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　6.04议案名称：发行数量及募集配套资金总额

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　6.05 议案名称：上市地点

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　6.06议案名称：锁定期安排

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　6.07议案名称：募集配套资金用途

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　6.08 议案名称：决议有效期

　　审议结果：不通过

　　表决情况：

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　　（二）涉及重大事项， 5%以下股东的表决情况

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、2023年第一次临时股东大会：关联股东安徽交控集团已对关联交易议案 2-15、17-23回避表决，回避表决股份数量合计 A 股 524,644,220 股，关联股东招商公路已对关联交易议案 21、22回避表决，回避表决股份数量合计 A 股404,191,501股及 H 股 92,396,000股。除议案22未获通过外，议案1-20（包括子议案）、23、24均已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的 2/3 以上票数赞成，获正式通过为特别决议案；议案21获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的1/2以上票数赞成，获正式通过为普通决议案。

　　2、2023年第一次A股类别股东大会：关联股东安徽交控集团已对关联交易议案 1-5回避表决，回避表决股份数量合计 A 股 524,644,220 股。是次股东大会全部议案均已获得出席会议股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上票数赞成，获正式通过为特别决议案。本次会议无增加或变更议案之情况。

　　3、2023年第一次H股类别股东大会：全部议案未获通过。本次会议无增加或变更议案之情况。

　　4、香港中央证券登记有限公司为本次2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会监票人。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（合肥）事务所

　　律师：王飞、夏发柱

　　2、律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》之有关规定，本次会议所形成的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

　　2023年11月9日

　　●  上网公告文件

　　关于安徽皖通高速公路股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会的法律意见书

　　●  报备文件

　　安徽皖通高速公路股份有限公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会决议

来源：中国证券报·中证网 作者：