派斯林数字科技股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林   公告编号：临2023-067

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　第十届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议于2023年11月8日以电子邮件的方式发出通知，于2023年11月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　一、审议通过《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》

　　同意公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告及内部控制审计机构。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-069）。

　　公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见，审计委员会发表了审核意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于为全资子公司增加担保额度预计的议案》

　　根据公司业务发展需求，同意公司为下属全资子公司上海派斯林智能工程有限公司的银行授信贷款提供不超过1.00亿元的担保额度，担保有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司增加担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-070）。

　　公司独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略委员会议事规则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会议事规则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会议事规则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事年报工作制度》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会年报工作规程》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事专门会议议事规则》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，同意公司对董事会审计委员会部分成员进行调整，公司董事、副总经理、财务负责人丁锋云先生不再担任董事会审计委员会委员职务。同意选举董事长吴锦华先生为审计委员会委员，与程皓先生（召集人）、孙金云先生共同组成公司董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2023年11月27日召开2023年第五次临时股东大会。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-071）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十一月十一日

　　证券代码：600215    证券简称：派斯林   公告编号：临2023-069

　　派斯林数字科技股份有限公司关于2023年度续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）

　　派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续聘任中兴财光华为2023年度财务报告及内部控制审计机构，具体信息如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层，首席合伙人为姚庚春。

　　截至2022年末，中兴财光华共有合伙人156人，注册会计师812人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师325人。

　　2022年度，中兴财光华经审计收入总额100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。上市公司审计客户76家，审计收费总额11,134.50万元。涉及主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2.投资者保护能力

　　中兴财光华已累计计提职业风险基金11,600.00万元，购买的职业保险累计赔偿限额为17,740.49万元。其职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施25人次、自律监管措施0次、纪律处分3次，均已按照有关规定要求进行了整改。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人杨如玉，2015年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2016年开始在中兴财光华执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告共6家。

　　签字注册会计师潘明波，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始在中兴财光华执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告共1家。

　　项目质量控制复核人强雪静，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴财光华执业，2020年开始为公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告共5家。

　　2.诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度中兴财光华拟收取的财务报告审计费用为165万元，内部控制审计费用为78万元，两项合计为243万元。

　　本年度审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业及地域、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。受本期审计范围处置子公司股权影响，本期审计费用较2022年度审计费用降低25万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的审议意见

　　公司董事会审计委员会对本次聘任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构事项进行了充分了解、审议，对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师审计准则》，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事对《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》进行了事前审核，并发表了事前认可意见：公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，符合公司发展战略需求，且综合考虑了审计机构的审计质量、服务水平等情况。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。因此，我们同意公司聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。在为公司提供2022年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作，较好地履行了审计机构的责任与义务。公司本次拟聘任的会计师事务所有助于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序充分、恰当，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和投资者、特别是中小投资者利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2023年11月10日，公司召开第十届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年十一月十一日

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2023-070

　　派斯林数字科技股份有限公司关于

　　为全资子公司增加担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称及是否为上市公司关联人：上海派斯林智能工程有限公司（以下简称“上海派斯林”），为派斯林数字科技股份有限公司（简称“公司”）全资子公司。

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为上海派斯林提供不超过1.00亿元的担保额度。截至本公告披露日，公司为上海派斯林提供担保余额为3,900万元。

　　●  本次担保是否有反担保：无。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无。

　　●  特别风险提示：上海派斯林的资产负债率超过70%，目前经营正常，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　1.担保基本情况

　　单位：万元

　　■

　　2.担保期限

　　以上担保有效期自该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　3.公司履行的内部决策程序

　　本次担保预计已经公司于2023年11月10日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.基本信息

　　上海派斯林成立于2018年6月6日，法定代表人吴锦华，统一社会信用代码91310115MA1K445CXH，注册资本5,000万元，企业性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所/办公地为上海市松江区洞泾镇泗砖路777号1幢，经营范围为“一般项目：电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；智能基础制造装备制造；智能仓储装备销售；机械电气设备制造；人工智能硬件销售；工业工程设计服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）”，为公司全资子公司。

　　2.财务情况

　　上海派斯林最近一年一期的主要财务数据如下：

　　截至2022年12月31日，资产总额6,408.11万元、净资产-5,919.36万元；2022年度实现营业收入5,069.13万元、净利润-4,521.28万元（经审计）。截至2023年9月30日，资产总额20,062.34万元、净资产-335.84万元；2023年1-9月实现营业收入15,979.93万元、净利润1,083.52万元（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度仅为公司预计的最高担保额度，目前尚未就以上担保签订担保协议，具体以实际发生为准。

　　在公司董事会审议的担保额度和期限内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用（调剂发生时资产负债率为70%以上的全资子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的全资子公司处获得担保额度），并根据实际业务需要调整担保方式、签署担保文件等，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次对全资子公司增加担保额度预计基于公司及子公司业务发展需要，符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为，公司本次对全资子公司增加担保额度预计是基于公司的实际情况及后续经营规划需要，有利于公司的持续发展，符合公司的整体利益。被担保公司经营及资信状况良好，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意《关于为全资子公司增加担保额度预计的议案》。

　　独立董事对上述担保事项发表了事前认可及同意的独立意见：公司本次增加对全资子公司担保预计额度及被担保对象符合公司实际情况和整体发展战略，被担保公司的生产经营状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项的审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额4.33亿元，占公司最近一期经审计净资产26.66%。以上担保均为公司对全资子公司的担保，无关联担保及逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年十一月十一日

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2023-068

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　第十届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2023年11月8日以电子邮件的方式发出通知，于2023年11月10日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　一、审议通过《关于为全资子公司增加担保额度预计的议案》

　　根据公司业务发展需求，同意公司对下属全资子公司上海派斯林智能工程有限公司的银行授信贷款提供不超过1.00亿元的担保额度，担保有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为全资子公司增加担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-070）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二三年十一月十一日

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林   公告编号：临2023-071

　　派斯林数字科技股份有限公司关于

　　召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年11月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第五次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月27日14点00分

　　召开地点：长春市经济开发区南沙大街2888号

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月27日

　　至2023年11月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年11月10日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议审议通过。详见2023年11月11日公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　符合登记条件的法人股股东持股票账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合登记条件的个人股东持股票账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持委托书、委托人股票账户、委托人持股凭证及本人身份证办理登记手续；异地股东可于登记日以传真方式登记（传真后请确认）。

　　六、其他事项

　　1、联系人：刘博

　　2、联系电话：0431-81912788

　　3、传真：0431-81912788

　　4、邮编：130000

　　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东股票账户等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司董事会

　　2023年11月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　派斯林数字科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月27日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：