上海莱士血液制品股份有限公司 关于收购广西冠峰生物制品有限公司股权暨签署《股权收购协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的协议为股权受让正式协议，本次交易的资金来源为公司自有资金，本次交易前目标公司已经评估，交易各方同意以评估结果作为定价依据，协商确定了标的股权的最终交易价格。本次收购广西冠峰95%股权的价格总额为人民币481,278,692元（含税）。

　　2、根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次股权收购事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“上海莱士”）已于2023年11月9日分别与贺州安信乾能叁期投资基金合伙企业（有限合伙）（“叁期基金”）以及自然人股东李冠锋先生、韦向红女士、黄科良先生（“自然人股东”）签署了《股权收购协议》（“股权收购协议”），收购叁期基金、自然人股东合计持有的广西冠峰生物制品有限公司（“广西冠峰”、“标的公司”、“目标公司”）95%股权，标的公司基准日的评估值为50,600.00万元，核心资产包括一家位于广西壮族自治区（“广西自治区”）南宁市的具有人血白蛋白、静脉注射用人免疫球蛋白、人免疫球蛋白三个产品品种、年产能为200吨血浆的血液制品生产企业，以及两个已经建成的单采血浆站（永福冠峰单采血浆有限公司、忻城冠峰单采血浆有限公司）。

　　自然人股东同意按照股权收购协议约定以人民币340,553,587元的对价总额向公司出售其合计持有的标的公司67.22%的股权；叁期基金同意按照股权收购协议约定以人民币140,725,105元的转让对价向公司出售其持有的标的公司27.78%的股权，公司同意按照股权收购协议约定的条件受让前述股权。本次交易完成后，公司合计持有广西冠峰95%股权，广西冠峰将成为公司的控股子公司。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　本次交易前，公司聘请了专业机构对标的公司开展尽职调查，且交易经具有证券从业资格的专业机构的评估。

　　根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、贺州安信乾能叁期投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91451100MA5PEW2EXC

　　注册地址：广西壮族自治区贺州市平桂区生态产业园标准厂房一期二号楼

　　执行事务合伙人：安信乾宏投资有限公司

　　叁期基金持有广西冠峰27.7779%股权，其不属于公司关联方，与公司及第一大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，叁期基金不是失信被执行人。

　　2、李冠锋

　　姓名：李冠锋

　　国籍：中国

　　身份证号码：45010319**********

　　李冠锋先生持有广西冠峰54.1266%股权，现任广西冠峰董事长、法定代表人，其不属于公司关联方，与公司及第一大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，李冠锋先生不是失信被执行人。

　　3、韦向红

　　姓名：韦向红

　　国籍：中国

　　身份证号码：4502219**********

　　韦向红女士持有广西冠峰8.9988%股权，现任广西冠峰副董事长，其不属于公司关联方，与公司及第一大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，韦向红女士不是失信被执行人。

　　4、黄科良

　　姓名：黄科良

　　国籍：中国

　　身份证号码：45012219**********

　　黄科良先生持有广西冠峰4.0967%股权，现任广西冠峰监事，其不属于公司关联方，与公司及第一大股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　经查询，黄科良先生不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的基本情况

　　企业名称：广西冠峰生物制品有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：南宁市邕宁区永乐路18号

　　统一社会信用代码：91450100687792680Q

　　法定代表人：李冠锋

　　注册资本：12,503.27万人民币

　　成立日期：2009年5月26日

　　经营范围：血液制品、生物制品的研究开发；药品的生产及销售（具体项目以审批部门批准为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经查询，广西冠峰不是失信被执行人。

　　2、本次交易前后，广西冠峰股权结构情况如下：

　　■

　　3、标的公司主要财务数据（合并口径数据，已经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　4、或有事项

　　（1）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等资金占用的情形。

　　（2）除李冠锋将其持有的目标公司38.6956%股权上设置的、以叁期基金为质权人的股权质押外，本次交易标的不存在质押、冻结等权利受限情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

　　（3）本次收购交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价依据

　　1、公司聘请了相关专业机构对标的公司进行尽调与评估。

　　2、根据中立资产评估（北京）有限公司出具的中立评报字【2023】第0139号《资产评估报告》，以2023年8月31日为评估基准日，采用收益法，标的公司评估基准日的股东全部权益账面值为8,432.05万元，评估值50,600.00万元，评估增值42,167.95万元，增值率500.09%。

　　3、本次交易标的股权交易价格以评估机构出具的价值分析结论为基础，经交易各方友好协商，本次收购以协议转让方式进行，收购广西冠峰95%股权的价格总额为人民币481,278,692元（含税）。

　　五、《股权收购协议》的主要内容

　　（一）与叁期基金的《股权收购协议》

　　1、交易各方：

　　收购方：上海莱士血液制品股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100006072419512

　　注册地址：上海市奉贤区望园路2009号

　　法定代表人：Jun Xu

　　转让方：贺州安信乾能叁期投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91451100MA5PEW2EXC

　　注册地址：广西壮族自治区贺州市平桂区生态产业园标准厂房一期二号楼

　　执行事务合伙人：安信乾宏投资有限公司

　　2、标的股权转让

　　（1）根据本协议的条款并且以满足本协议规定的条件为前提，转让方同意以本协议约定的转股价款向收购方出售其持有的标的股权（即转让方持有的广西冠峰27.7779%的股权），并且收购方同意以转股价款向转让方购买标的股权，该等标的股权上不应附带股权质押或者其他任何权利负担。

　　（2）转让方和收购方知悉并认可，于股权收购协议签署日当天，收购方将与李冠锋、韦向红和黄科良签署一份《股权收购协议》，收购方将根据该协议规定的条款和条件，收购自然人股东合计持有的标的公司67.2222%的股权（“自然人股东股权转让”）。

　　3、标的股权转让价款

　　收购方与转让方双方确认，以2023年8月31日作为对目标公司审计和评估的基准日，根据资产评估机构中立资产评估（北京）有限公司出具的《资产评估报告》（文号：中立评报字【2023】第0139号）就目标公司股东全部权益评估值出具的评估报告中载明的50,600.00万元为基础，确定本次交易的标的股权转让对价为人民币140,725,105元（“转股价款”），并应由收购方按照本协议的约定向转让方支付。

　　为免疑义，前款项下的转股价款均为含税价格，即包括但不限于转让方根据税务相关的适用法律就转股应缴纳的印花税及所得税（如有）。除收购方就转股应缴纳的交易一方印花税以外，收购方无需就本次交易承担任何其他额外的税费。

　　4、转股价款的支付

　　收购方应按照如下方式向转让方支付转股价款：

　　① 首期转股价款：自本协议约定的首期转股价款支付的先决条件得到满足（或被收购方书面豁免）之日起的三（3）个工作日内，将首期转股价款人民币84,435,063元划付至转让方；

　　②剩余转股价款：于交割日，将剩余转股价款人民币56,290,042元划付至转让方。

　　5、交割

　　在本协议相关条款所述各项先决条件均得到满足或者根据本协议约定被相关方书面豁免的前提下，收购方和转让方应于目标公司获得主管市场监督管理局就本次交易完成工商变更登记后颁发更新的营业执照之日和本协议约定的相关协议签署之日孰晚日期的当天（“交割日”）完成本次交易（“交割”）。自交割日起，收购方就标的股权享有和承担适用法律和交易文件赋予股东的各项权利和义务，转让方不再就标的股权享有和承担相关权利和义务。

　　6、协议的终止

　　本协议或者本协议项下双方之间的权利和义务可按下列方式在交割前的任何时间终止：

　　（1）收购方和转让方达成书面一致同意终止本协议；

　　（2）收购方和转让方中的任何一方发生不可抗力事件且该不可抗力事件导致本次交易无法按照本协议约定完成交割，且收购方和转让方无法就该不可抗力事件的解决方案达成一致，则收购方和转让方中的任何一方经书面通知对方可以终止本协议；

　　（3）成都蓉生在同等条件下行使对标的股权的优先购买权；

　　（4）如发生以下任一情况，收购方有权经向转让方发出书面通知终止本协议：

　　①在2023年11月30日（或经转让方和收购方协商一致的更晚日期），因转让方不履行本协议约定义务的原因导致本协议约定的任何首期转股价款支付的先决条件未能满足或未能根据本协议被豁免；

　　②在2023年11月30日（或经转让方和收购方协商一致的更晚日期），因转让方不履行本协议约定义务的原因导致本协议约定的任何收购方进行本次交易交割的先决条件未能满足或未能根据本协议被豁免；

　　③转让方违反本协议排他条款约定的；

　　④转让方由于其自身原因未能按照本协议配合完成股权出质注销手续；

　　⑤如果转让方违反本协议所载的任何承诺或约定，且该违反无法纠正或者没有在收购方发出书面通知后十五（15）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正）。

　　（5）如果收购方违反本协议所载的任何承诺或约定，包括但不限于未按照本协议约定支付任一期转股价款，且该违反无法纠正或者没有在转让方发出书面通知后十五（15）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正），转让方有权向收购方发出书面通知终止本协议。

　　7、协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖该主体公章之日起成立并生效。

　　8、其他

　　本次交易与自然人股东股权转让应当独立履行，不互为条件。

　　（二）与李冠锋、韦向红、黄科良的《股权收购协议》

　　1、交易各方：

　　收购方：上海莱士血液制品股份有限公司

　　统一社会信用代码：913100006072419512

　　注册地址：上海市奉贤区望园路2009号

　　法定代表人：Jun Xu

　　转让方：

　　李冠锋，居民身份证号码为45010319**********；

　　韦向红，居民身份证号码为45022219**********；

　　黄科良，居民身份证号码为45012219**********（本协议中，与李冠锋和韦向红合称为“转让方”，单独称为“每一转让方”）；

　　2、标的股权转让

　　（1）根据本协议的条款并且以满足本协议规定的条件为前提，转让方同意以本协议约定的总转股价款向收购方出售其合计持有的标的股权（即本协议转让方合计持有的广西冠峰67.2222%的股权），并且收购方同意以总转股价款向转让方购买标的股权，该等标的股权上不应附带股权质押或者其他任何权利负担。

　　（2）转让方和收购方知悉并认可，于本协议签署日当天，收购方将与叁期基金签署一份《股权收购协议》，收购方将根据该协议规定的条款和条件，收购叁期基金持有的目标公司27.7779%的股权（“叁期基金股权转让”）。

　　3、标的股权转让价款

　　本协议交易的股权转让对价总额为人民币340,553,587元（“总转股价款”）。对每一转让方而言，收购方应向其支付的转股价款（“转股价款二”）如下表所示，并应由收购方按照本协议约定向该转让方支付：

　　■

　　为免疑义，前款项下的转股价款二均为含税价格，即包括但不限于每一转让方根据税务相关的适用法律就转股应缴纳的印花税及个人所得税。除收购方就转股应缴纳的交易一方印花税以外，收购方无需就本次交易承担任何其他额外的税费。

　　4、转股价款二的支付

　　（1）收购方应按照如下方式向每一转让方分别支付其各自对应的转股价款二：

　　①于交割日，收购方应向每一转让方支付如下表所示的对应该转让方的交割日款项（即“3、标的股权转让价款”项下对应该转让方的转股价款二，减去以下第②款项下对应该转让方的暂留款项）扣除代扣代缴税费（如有）的金额；

　　②满足本协议相关条件后，收购方应向每一转让方支付如下表示的对应该转让方的暂留款项（合称“暂留款项”）。

　　■

　　（2）转股价款二的税费

　　每一转让方应根据适用法律及政府机构的要求就本次交易所收到的对应转股价款二进行纳税申报和个人所得税的缴纳。为此，收购方同意根据适用法律及政府机构的要求为每一转让方从其各自的交割日款项中代扣代缴相关税费。

　　5、交割及工商变更登记手续的先决条件

　　（1）交割

　　收购方和转让方应在本协议所述各项先决条件均得到满足之日的下一个工作日（或各方另行约定的其他日期）或根据本协议约定被相关方书面豁免后的下一个工作日（或各方另行约定的其他日期）（“交割日”）完成本次交易（“交割”）。自交割日起，收购方就标的股权享有适用法律和交易文件赋予收购方的各项权利。

　　为免疑义，本协议项下转让方与收购方之间的股权转让交易的交割应同时发生。若任一转让方拒绝根据本协议约定完成交割或任一转让方在本协议项下对应的股权转让交易无法或未完成交割的，收购方有权自行决定单方终止本协议和本次交易并不再履行本协议项下任何义务（包括不再履行向守约转让方的义务），且该等终止对所有转让方有效，收购方无需就此承担任何责任和义务。

　　（2）转让方办理工商变更登记手续的先决条件

　　在本协议相关条款所列各项条件得到满足或根据本协议相关条款被收购方书面豁免后，转让方应当促使目标公司向主管市场监督管理局办理与本次交易有关的工商变更登记手续，以使得：(i) 收购方被登记为持有标的股权的股东；(ii) 收购方指定的人士被登记或备案为目标公司的法定代表人、董事、监事和经理，并(iii) 目标公司经修订并重述的公司章程于主管市场监督管理局备案。

　　6、协议的终止

　　本协议或者本协议项下各方之间的权利和义务可按下列方式在交割前的任何时间终止：

　　（1）收购方和转让方（作为一个整体行事）达成书面一致同意终止本协议；

　　（2）如发生以下任一情况，收购方有权经向转让方发出书面通知终止本协议：

　　①在2023年11月30日（或经转让方和收购方协商一致的更晚日期）之前，与本次交易有关的工商变更登记手续未能完成签署；

　　② 在2023年11月30日（或经转让方和收购方协商一致的更晚日期）之前，本协议约定的任何收购方进行本次交易交割的先决条件未能满足或未能根据本协议被豁免；

　　③ 如任何政府机构发布命令、法令或裁定、或采取其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止收购方完成本次交易，且该等命令、法令、裁定或其他行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉；

　　④于交割日或交割日之前，发生对或可能对集团或任一集团成员造成重大不利影响的任何事件；

　　⑤如果任一转让方或集团成员违反本协议所载的任何承诺或约定，且该违反无法纠正或者没有在收购方发出书面通知后十五（15）个工作日内得到纠正（仅披露违约情况不属于纠正）；

　　⑥任一转让方或集团成员违反本协议排他性相关条款约定的；

　　⑦ 目标公司（自行或被第三方）申请破产、重整或清算；以及

　　⑧ 收购方认为本次交易目的无法实现的其他原因。

　　（3）如发生以下任一情况，转让方（作为一个整体行事）有权经向收购方发出书面通知终止本协议：

　　①如果收购方违反本协议所载的任何承诺或约定，且该违反无法纠正或者没有在转让方发出书面通知后十五（15）个工作日内得到纠正；

　　②如任何政府机构发布命令、法令或裁定、或采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止任何转让方本次交易，且该等命令、法令、裁定或其他行动为最终的且不可申请复议、起诉或上诉。

　　③ 转让方认为本次交易目的无法实现的其他原因。

　　（4）每一方根据本协议相关条款的约定进行回转的成本应由每一方自行承担，但若本协议的终止因可归咎于任何一方的原因造成，则该项回转的成本应由前述该方承担。尽管有前述约定：

　　①如收购方因可归咎于任何转让方的原因根据本协议相关条款约定终止本协议，或者根据本协议相关条款约定终止本协议，或者任一转让方非因本协议相关条款所述事由擅自终止本协议的，则转让方应连带地向收购方支付人民币34,000,000元作为违约金，作为对于收购方为本次交易所产生的成本、费用以及其他损失的合理赔偿，并且如果该违约金无法弥补收购方为此所产生的成本、费用以及其他损失的，则收购方有权进一步向转让方主张要求赔偿其损失；或

　　②如转让方（作为一个整体行事）因可归咎于收购方的原因根据本协议相关条款约定终止本协议，或者根据本协议相关条款约定终止本协议，或者收购方非因本协议相关条款所述事由擅自终止本协议的，则收购方应向转让方（作为一个整体行事）支付人民币34,000,000元作为违约金，作为对于转让方（作为一个整体行事）为本次交易所产生的成本、费用以及其他损失的合理赔偿，并且如果该违约金无法弥补转让方（作为一个整体行事）为此所产生的成本、费用以及其他损失的，则转让方（作为一个整体行事）有权进一步向转让方主张要求赔偿其损失。

　　7、协议生效

　　本协议自各方签署（对于收购方和目标公司而言，以法定代表人或授权代表签字且加盖该主体公章的方式签署；对于每一转让方而言，以签字方式签署）之日起成立并生效。

　　六、本次收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次收购股权的背景和目的

　　血液制品关系人民群众的身体健康与生命安全，国家自2001年5月起不再批准新的血液制品生产企业，对血液制品生产企业实行总量控制，目前国内正常经营的血液制品企业不足30家，行业进入壁垒高。本次收购标的为同行业血液制品企业，交易完成后，广西冠峰将成为公司的控股子公司。

　　单采血浆站的数量和质量是血液制品企业发展的重要因素。广西自治区是全国采浆的传统大省，目前采浆量位列全国第二，单家单采血浆站年平均采浆量全国领先，广西自治区也是公司重要的原料血浆采集基地。本次收购标的为广西自治区唯一的一家血液制品生产企业。收购广西冠峰，有利于公司实现在广西自治区的战略布局，为进一步拓展广西自治区优良的血浆资源，打造一个融合行业最新前沿技术的血液制品生产基地奠定良好的基础。本次收购符合公司的战略发展规划，交易有望对公司在广西自治区的采浆及拓展产生深远的影响。

　　2、风险及应对

　　本次交易是公司基于长远发展作出的战略决策，本次收购完成后，公司将积极推进标的公司现已建成的两个单采血浆站获取单采血浆许可证、工厂生产恢复等工作，标的公司在实际运营中可能面临行业政策、监管审批、市场变化、资金管理、经营管理等方面的不确定性风险。公司将充分利用自身良好的血液制品运营能力、同行企业收购经验和各方面资源，全力做好收购后的过渡工作。同时，公司也将遵循积极、谨慎的原则，进一步完善投资决策机制及内部控制制度，强化投后管理工作，密切关注标的公司相关工作推进情况，做好风险的防范和应对。

　　3、对公司的影响

　　本次收购符合公司董事会制定的以内生式增长为根基，外延式并购为跨越，着力聚焦血液制品主业，将公司打造为血液制品行业的领先企业的发展战略，通过收购可以快速获得现有浆站资源，提高公司采浆量，增强公司整体盈利能力，提升公司行业竞争优势，巩固公司的行业领先地位。

　　本次股权收购资金来源为自有资金，交易不会对公司本年度的财务状况、经营成果产生重大影响；长期看，本次收购是公司实施发展战略的重要举措，对公司未来经营发展具有积极的推动作用。本次交易完成后，广西冠峰将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。

　　本次股权收购交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，也不会损害公司和全体股东（特别是中小股东）的利益。

　　股权收购协议签署后，公司将积极推进目标公司的工商变更等手续，相关事项可能存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、公司与叁期基金签署的关于广西冠峰生物制品有限公司之股权收购协议；

　　2、公司与李冠锋先生、韦向红女士及黄科良先生、广西冠峰签署的关于广西冠峰生物制品有限公司之股权收购协议；

　　3、中立资产评估（北京）有限公司出具的中立评报字【2023】第0139号《资产评估报告》；

　　4、其他相关文件。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十一月十一日

来源：中国证券报·中证网 作者：