上海创力集团股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：603012      证券简称：创力集团      公告编号：2023-051

　　上海创力集团股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2023年11月10日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长石良希先生主持。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司于2023年11月5日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　按照公司《2022年限制性股票激励计划》和公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经全部成就，同意公司根据相关规定办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象共计2人，可解除限售的限制性股票数量43.20万股。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-053）。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司董事会

　　2023年11月10日

　　证券代码：603012   证券简称：创力集团    公告编号：2023-052

　　上海创力集团股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2023年11月10日以现场结合通讯表决方式召开，会议由监事会主席施五影女士主持。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　会议通知于2023年11月5日发出，出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，公司本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们同意公司对2名激励对象预留授予部分的第一个解除限售期限制性股票共计43.20万股办理解除限售事宜。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海创力集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-053）。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月10日

　　证券代码：603012      证券简称：创力集团     公告编号：2023-053

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次符合解除限售条件的激励对象人数：2人。

　　●  本次可解除限售的限制性股票数量：43.20万股，占目前公司总股本的0.07%。

　　●  本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2022年7月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年7月10日，公司召开第四届监事会第八次审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年7月11日至2022年7月20日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022年7月21日，公司监事会披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022 年7月27日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2022年7月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　7、2022年9月30日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　8、2023年9月15日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　9、2023年11月10日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解锁条件成就的说明

　　根据《上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：

　　（一）限售期已届满

　　根据《激励计划》的相关规定，激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售时间自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予的限制性股票登记完成之日为2022年11月9日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期于2023年11月9日届满。

　　（二）限制性股票解除限售条件已经成就

　　■

　　三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排

　　本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为2人，可解除限售的限制性股票数量为43.20万股，占公司目前股本总额的0.07%。具体情况如下：

　　■

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、监事会意见

　　公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经成就，预留授予部分2名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予部分2名激励对象第一个解除限售期43.20万股限制性股票按照相关规定解除限售。

　　综上，我们同意公司在限售期届满后按照相关规定办理本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、律师的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所认为：公司为实施本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司拟于预留授予部分第一个解除限售期的首个交易日2023年11月10日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解除限售的解除限售对象、解除限售数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解除限售手续。

　　六、独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海创力集团股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、上海创力集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、上海创力集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、国浩律师（上海）事务所关于上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之法律意见书；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海创力集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：