上海市锦天城律师事务所 关于通用电梯股份有限公司 2023年第二次临时股东大会 法律意见书

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　　邮编：200120

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于通用电梯股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会

　　法律意见书

　　致：通用电梯股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经本所律师审核，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2023年10月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上发布《通用电梯股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告发布日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开：现场会议于2023年11月10日下午14：00在苏州市吴江区七都镇七都大道8号召开；网络投票时间为2023年11月10日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2023年11月10日上午9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月10日上午9：15至下午15：00期间的任意时间。

　　综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　（一）出席会议的股东及股东代理人

　　根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为15名，代表有表决权的股份130,328,550股，占公司股份总数的54.2705%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认，参加网络投票的股东共9名，代表有表决权的股份11,775,758股，占公司股份总数的4.9036%。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　（二）出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，现场及视频通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：

　　1．逐项审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　1.01补选顾秦华为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意142,104,132股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意16,285,082股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。

　　1.02补选郑长虹为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意142,104,132股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9999%。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意16,285,082股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9989%。

　　2．审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意128,492,208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的90.4211%；反对100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%；弃权13,612,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的9.5789%。

　　其中，中小投资者股东表决情况为：同意16,285,158股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9994％；反对100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0006%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

　　董宇

　　上海市锦天城律师事务所经办律师：

　　顾功耘

　　于凌

　　负责人：经办律师：

　　年月日

　　证券代码：300931    证券简称：通用电梯   公告编号：2023-046

　　通用电梯股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年11月10日（星期五）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月10日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年11月10日9：15至15:00的任意时间。

　　2.会议召开地点：江苏省苏州市吴江区七都镇七都大道8号通用电梯股份有限公司会议室。

　　3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.会议主持人：公司董事长徐志明先生

　　6.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1.股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东共计24人，代表股份142,104,308股，占公司有表决权股份总数的59.1741%。

　　其中：通过现场投票的股东共计15人，代表股份130,328,550股，占公司有表决权股份总数的54.2705%。通过网络投票的股东共计9人，代表股份11,775,758股，占公司有表决权股份总数的4.9036％。

　　2.中小投资者出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小投资者共计13人，代表股份16,285,258股，占公司有表决权股份总数的6.7814%。

　　其中：通过现场投票的中小投资者共计4人，代表股份4,509,500股，占公司有表决权股份总数的1.8778%。通过网络投票的中小投资者共计9人，代表股份11,775,758股，占公司有表决权股份总数的4.9036％。

　　3.其他人员出席情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、上海市锦天城律师事务所见证律师及相关人员通过现场或通讯方式出席或列席了会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，审议了如下议案，具体表决结果如下：

　　1.审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　本议案采用累积投票制的方式选举，具体表决结果如下：

　　1.01补选顾秦华为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意142,104,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；

　　其中，中小投资者表决情况：同意16,285,082股，占出席会议中小股东所持股份的99.9989%。

　　顾秦华先生当选公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　1.02补选郑长虹为公司第三届董事会独立董事

　　表决结果：同意142,104,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999％；

　　其中，中小投资者表决情况：同意16,285,082股，占出席会议中小股东所持股份的99.9989%。

　　郑长虹女士当选公司第三届董事会独立董事，任期自本次股东大会选举通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　2.审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意128,492,208股，占出席会议所有股东所持股份的90.4211％；反对100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0001％；弃权13,612,000股，占出席会议所有股东所持股份的9.5789％。

　　其中，中小投资者表决情况：同意16,285,158股，占出席会议中小股东所持股份的99.9994%；反对100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0006%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　同意股数占出席会议有效表决权股份总数1/2以上，本议案审议通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所的董宇律师、于凌律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：“公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效”。

　　四、备查文件

　　1.通用电梯股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　2.上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2023年第二次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　通用电梯股份有限公司董事会

　　2023年11月10日

　　证券代码：300931     证券简称：通用电梯     公告编号：2023-047

　　通用电梯股份有限公司

　　关于完成补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、完成补选独立董事情况

　　通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选独立董事及董事会专门委员会委员的议案》，同意补选顾秦华先生及郑长虹女士（简历详见附件）为公司第三届董事会独立董事候选人，自公司股东大会同意补选顾秦华先生及郑长虹女士为公司独立董事之日起，选举郑长虹女士担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员；选举顾秦华先生担任公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事任职期满辞职暨补选独立董事及董事会专门委员会委员的公告》。

　　公司于2023年11月10日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意补选顾秦华先生及郑长虹女士为公司第三届董事会独立董事，并同时选举郑长虹女士担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员；选举顾秦华先生担任公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。顾秦华先生及郑长虹女士均已取得独立董事资格证书，其任职资格在公司2023年第二次临时股东大会召开前已经深圳证券交易所审核无异议。 原独立董事周喻先生及赵芳女士的辞职报告于2023年11月10日起正式生效。

　　截至本公告日，周喻先生及赵芳女士未直接或间接持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司及董事会对周喻先生及赵芳女士在担任公司独立董事期间的勤勉尽责及为公司成长和发展所做出的重要贡献表示衷心的感谢！

　　二、备查文件

　　1、通用电梯股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议

　　通用电梯股份有限公司董事会

　　2023年11月10日

　　附件：独立董事候选人简历

　　1.顾秦华先生：1963 年生，中共党员，研究生学历，一级律师。曾任吴江县司法局法律顾问处干部，吴江市律师事务所律师，苏州华盛律师事务所主任。现任江苏震宇震律师事务所主任，兼任苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司董事，创元科技股份有限公司独立董事，苏州欧福蛋业股份有限公司独立董事。

　　顾秦华先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5% 以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未有 《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一 一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条和3.2.5条所规定的情形，亦不是失信被 执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　2. 郑长虹女士：1979年03月生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，研究生学历，律师。曾任北京市中银（苏州）律师事务所律师，上海小城（苏州）律师事务所律师。现任苏州科技职业学院教师，北京市盈科（苏州）律师事务所律师。

　　郑长虹女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5% 以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未有 《公司法》第146条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一 一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条和3.2.5条所规定的情形，亦不是失信被 执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

来源：中国证券报·中证网 作者：