上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 第六届董事会第三次会议决议公告

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2023-049

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知时间和方式：第六届董事会第三次会议于2023年10月31日以邮件形式向全体董事发出通知。

　　2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第六届董事会第三次会议于2023年11月10日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第六届董事会第三次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

　　4、本次董事会由董事长陈焕雄先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

　　5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、本次董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，结合近期公司股票二级市场的表现。为有效增强投资者信心，维护公司价值及全体股东权益，同时结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并于未来适时将回购股份用作员工持股计划或股权激励计划，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。本次回购价格不超过人民币10.00元/股（含本数），具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司经营情况及财务状况确定。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-047）。

　　表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。

　　独立董事就该事项发表了同意的独立意见。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　此项决议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份    公告号： 2023-050

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2023年10月31日以邮件形式向全体监事发出通知。

　　2、公司第六届监事会第三次会议于2023年11月10日在上海市闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场表决方式召开。

　　3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　4、本次会议由谢皓先生主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。

　　5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，结合近期公司股票二级市场的表现。为有效增强投资者信心，维护公司价值及全体股东权益，同时结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并于未来适时将回购股份用作员工持股计划或股权激励计划，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。本次回购价格不超过人民币10.00元/股（含本数），具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司经营情况及财务状况确定。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

　　监事会认为：结合公司的经营、财务状况及盈利能力等因素，本次股份回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履约能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，进一步提升公司治理水平。有利于促进公司持续健康发展，进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，同意本次回购股份方案。

　　表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月10日

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　独立董事对第六届董事会第三次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对第六届董事会第三次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

　　关于回购公司股份方案的独立意见

　　1、公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　2、本次公司回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于健全公司长效激励机制，促进核心员工创造价值，提高团队凝聚力与公司竞争力，助力公司长期健康可持续发展，具有合理性与必要性。

　　3、本次公司回购股份的资金来源为自有资金，资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过2,000万元（含）。基于公司的经营情况、财务状况等现状，我们预计将不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等因素产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　4、本次回购方案的实施，有利于提升公司股票长期价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，能够有效维护全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综之，我们认为本次回购方案合法、合规、必要、合理且可行。我们一致同意本次回购公司股份的相关事项，同意董事会授权管理层在法律法规的规定范围内，于本次回购公司股份过程中全权办理相关事宜。

　　独立董事：陶克、郑伟、蔡蓓琪

　　2023年11月10日

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份    公告号： 2023-048

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于部分监事、高级管理人员

　　提前终止减持计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日披露了《关于部分监事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-029），持有公司股票的黄国强先生（现任公司副总裁）、陈睿先生（现任公司副总裁、董事会秘书、财务总监）和谢皓先生（现任公司监事会主席）计划自公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份，合计减持公司的股份不超过182,100股，即不超过公司总股本的0.0290%。具体内容详见公司于该日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　公司于2023年8月25日披露了《关于部分监事、高级管理人员减持计划时间过半未减持公司股份的公告》（公告编号：2023-034），上述减持计划实施过半时，黄国强、陈睿和谢皓先生均未减持公司股份。具体内容详见公司于该日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　公司于近日收到黄国强、陈睿和谢皓先生出具的《股份减持计划提前终止告知函》，鉴于公司拟以集中竞价交易方式于二级市场回购股份，上述股东根据自身的资金安排及对公司长期健康稳定发展的信心，经综合考虑，决定提前终止本次股份减持计划。现将有关情况公告如下：

　　一、减持计划实施情况

　　截至本公告披露日，本次减持计划时间已接近届满，黄国强先生、陈睿先生、谢皓先生均未减持公司股份，具体持股情况如下（截至2023年11月9日）：

　　■

　　二、其他情况说明

　　1、本次减持计划提前终止符合《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则规定。

　　2、截至本公告披露日，预披露的减持计划提前终止，公司按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　3、本次减持计划提前终止不违反股东作出的股份锁定及减持相关承诺。

　　3、黄国强先生、陈睿先生、谢皓先生不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的提前终止不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

　　三、备查文件

　　1、黄国强先生的《股份减持计划提前终止告知函》

　　2、陈睿先生的《股份减持计划提前终止告知函》

　　3、谢皓先生的《股份减持计划提前终止告知函》

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

　　股票代码：002454    公司简称：松芝股份   公告号： 2023-047

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的用途：拟全部用于员工持股计划或股权激励计划。

　　3、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　4、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币10.00元/股（含本数）。同时，该回购股份价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　5、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

　　6、拟回购股份的数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为200.00万股，占目前公司总股本的0.3182%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为100.00万股，占目前公司总股本的0.1591%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　7、回购股份的资金来源：公司自有资金。

　　8、回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

　　9、相关股东是否存在增减持计划：

　　公司于本报告日同时披露了《关于部分董事、高级管理人员减持计划提前终止的公告》，此前拟减持的部分公司董事及高级管理人员决定提前终止减持计划。基于此，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人已均无减持计划。若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按照相关相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东尚无增减持公司股份计划，若在未来六个月内有拟实施股份增减持计划的，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　10、风险提示：

　　（1）本次回购经公司董事会审议通过后，可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　（3）本次回购计划拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因公司未能及时开展员工持股计划或股权激励计划、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出和注销股份的风险。

　　（4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　（5）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期内根据市场情况择机实施回购计划，同时公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、法规与规范性文件规定，公司于2023年11月10日召开第六届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的公告》，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。现将具体回购方案内容公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，结合近期公司股票二级市场的表现。为有效增强投资者信心，维护公司价值及全体股东权益，同时结合公司经营情况及财务状况等因素，董事长陈焕雄先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并于未来适时将回购股份用作员工持股计划或股权激励计划，以进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次公司回购股份符合《回购规则》第七条以及《回购指引》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　本次回购股份方式为：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次回购价格不超过人民币10.00元/股（含本数）。本次回购股份的价格上限不高于董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司经营情况及财务状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格区间。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　2、拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励计划。

　　3、拟回购股份的数量：本次拟以不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）的自有资金回购公司股份。按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为200.00万股，占目前公司总股本的0.3182%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为100.00万股，占目前公司总股本的0.1591%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资料来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。

　　（3）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、如按回购资金总额上限2,000.00万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次可回购股份数量约为200.00万股，约占公司截至2023年9月28日总股本的0.3182%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2023年9月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年9月28日的发行人股本结构表填列；

　　注2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

　　注3：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　2、如按回购资金总额下限1,000.00万元，回购价格上限10.00元/股进行测算，预计本次可回购股份数量约为100.00万股，约占公司截至2023年9月28日总股本的0.1591%。若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，根据截至2023年9月28日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2023年9月28日的发行人股本结构表填列；

　　注2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

　　注3：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、管理层分析

　　本次回购股份反映公司管理层对于公司长期稳定健康发展的信心，以及对于公司股票价值的肯定。截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

　　公司总资产为734,634.58万元，归属于上市公司股东的净资产为384,277.14万元；2023年前三季度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,456.23万元，经营活动产生的现金流量净额为10,216.30万元。按照本次拟回购的资金总额上限2,000万元计算，本次拟回购所用资金占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比重为0.27%和0.52%，占比较低；本拟回购所用资金占2023年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和经营活动产生的现金流量净额的比重为26.82%和19.58%，预计不会对公司现金流产生较大不利影响。此外，公司资产负债率为41.54%，相对较低。

　　综之，公司的经营情况较为良好，财务状况较为稳健，本次拟回购预计将不会在经营、财务、研发、债务履行能力等方面对公司产生不利影响。本次拟回购体现公司对未来发展的坚定信心，有利于增强投资者信心，助推公司高质量发展。本次拟回购为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。

　　本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人保持不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市条件。

　　2、全体董事承诺

　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　公司于本报告日同时披露了《关于部分监事、高级管理人员减持计划提前终止的公告》，此前拟减持的部分公司监事及高级管理人员决定提前终止减持计划。基于此，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人已均无减持计划。若未来在回购期间拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东尚无增减持公司股份计划，若在未来六个月内有拟实施股份增减持计划的，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　公司董事长陈焕雄先生于近日向公司提议回购公司股份，截至本公告日，陈焕雄先生未持有公司股份，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，陈焕雄先生享有提案权。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为有效增强投资者信心，结合公司经营情况及财务状况等因素，董事长陈焕雄先生提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并于未来适时将回购股份用作员工持股计划或股权激励计划，以进一步健全公司长效激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展。

　　提议人陈焕雄先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告日，陈焕雄先生及其一致行动人未持有公司股份，不存在于回购期间内减持的情形。若后续在回购期间内有增持公司股份的计划，将及时告知公司并按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况，严格依照《公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序并及时履行信息披露义务。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。

　　（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规的规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案。若监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　2、根据回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括回购的时间、价格和数量、方式、用途等；

　　3、授权、签署、执行、修改、完成等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，并办理相关报批事宜；

　　4、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　5、其他以上虽未列明，但为本次回购股份所必须的事项。

　　本次股份回购的授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份方案的审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司于2023年11月10日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案》的议案。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》的相关规定，本次回购事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司本次回购股份事项符合《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》以及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　2、本次公司回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于健全公司长效激励机制，促进核心员工创造价值，提高团队凝聚力与公司竞争力，助力公司长期健康可持续发展，具有合理性与必要性。

　　3、本次公司回购股份的资金来源为自有资金，资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过2,000万元（含）。基于公司的经营情况、财务状况等现状，预计将不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等因素产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　4、本次回购方案的实施，有利于提升公司股票长期价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心，能够有效维护全体股东利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　综之，本次回购方案合法、合规、合理且可行，全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。

　　三、回购方案的风险提示

　　1、本次回购经公司董事会审议通过后，可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、本次回购计划拟用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因公司未能及时开展员工持股计划或股权激励计划、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出和注销股份的风险。

　　4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

　　5、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

　　若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第三次会议决议；

　　3、公司独立董事对公司第六届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：