苏州工业园区凌志软件股份有限公司 关于重大资产购买报告书 （草案）修订说明的公告

　　证券代码：688588        证券简称：凌志软件        公告编号：2023-050

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司

　　关于重大资产购买报告书

　　（草案）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。

　　公司于2023年9月21日收到上海证券交易所《关于对苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函》（上证科创公函【2023】0299号）（以下简称“《问询函》”）。结合《问询函》的要求，公司对报告书进行了部分补充修订和完善，主要修订内容如下（本公告的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

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　　上述具体修订内容详见公司同日披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

　　特此公告。

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司董事会

　　2023年11月15日

　　证券代码：688588     证券简称：凌志软件    公告编号：2023-051

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人

　　买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“公司”或“凌志软件”）拟以支付现金的方式购买株式会社野村综合研究所（以下简称“野村综研”或“交易对方”）持有的日本智明创发软件株式会社、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited 100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等有关规定，公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、本次交易的内幕信息知情人自查期间

　　2023年9月7日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案。公司于2023年9月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告，公司未就本次重组事项申请股票停牌。根据相关文件的规定，本次自查期间为本次重组首次作出决议前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年3月7日至2023年9月7日（以下简称“自查期间”）。

　　二、本次交易的内幕信息知情人自查范围

　　（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；

　　（二）交易对方及其实质支配者、现任董事、监事、主要经营管理人员及其他知情人员；

　　（三）标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人员；

　　（四）为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　（五）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、本次交易相关机构及人员买卖公司股票的情况

　　根据相关主体出具的自查报告或说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及部分相关主体提供的证券账户对账单或持仓明细，自查期间上述纳入本次交易核查范围的机构和自然人买卖公司股票的情况如下：

　　（一）相关主体买卖公司股票的情况

　　1、自然人买卖公司股票的情况

　　自查期间，上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人不存在直接买卖公司股票的情形。

　　自查期间，公司董事、副总经理周颖先生及其配偶庞军女士，董事、副总经理梁启华先生，监事会主席赵坚先生，监事夏朝阳先生，财务总监王育贵先生，董事会秘书陈坤先生存在通过公司员工持股平台上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）间接卖出公司股票的情况。其中，上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）在自查期间买卖公司股票的情况已经按照相关法律法规进行了披露，具体内容详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-019）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司持股5%以上股东集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2023-029）。前述公司员工持股平台在自查期间的具体买卖情况如下：

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　　2、机构买卖公司股票的情况

　　自查期间，苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户、天风证券股份有限公司存在买卖公司股票的情况。其中，苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户在自查期间买卖公司股票的情况已经按照相关法律法规进行了披露，具体内容详见《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-032）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-002）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》（公告编号：2023-022、2023-024、2023-027、2023-028、2023-034）。具体买卖情况如下：

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　　（二）相关主体买卖公司股票情况的说明

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司回购专用证券账户在自查期间买卖凌志软件股票的行为系根据公司已披露的回购股份方案进行的正常回购，与本次重组事项无关，不存在利用凌志软件重大资产重组之相关内幕信息的情形。

　　根据天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作出的说明，天风证券已经制定并严格执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。天风证券在自查期间买卖凌志软件股票是基于上市公司公开披露信息以及自身投资研究策略而作出的独立决策，属于日常市场化行为，与凌志软件本次交易不存在关联关系，天风证券不存在公开或泄露凌志软件重大资产重组之相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　根据公司董事、副总经理周颖先生，董事、副总经理梁启华先生，监事会主席赵坚先生，监事夏朝阳先生，财务总监王育贵先生，董事会秘书陈坤先生作出的说明，上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）在自查期间买卖凌志软件股票的行为系其自行决策行为，不存在利用凌志软件重大资产重组之相关内幕信息的情形。

　　根据上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）作出的说明，上海达盈智汇企业服务中心（有限合伙）、上海华富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海达富智汇企业服务中心（有限合伙）、上海富汇智华企业服务中心（有限合伙）、上海富凌智达企业服务中心（有限合伙）在自查期间买卖凌志软件股票的行为系其自行决策行为，与本次重组事项无关，不存在利用凌志软件重大资产重组之相关内幕信息的情形。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问天风证券认为：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告或说明、部分相关主体提供的证券账户对账单或持仓明细，在上述相关主体出具的文件真实、准确、完整的前提下，前述内幕信息知情人在自查期间买卖凌志软件股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除前述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖凌志软件股票的情况。

　　五、法律顾问核查意见

　　经核查，上海市锦天城律师事务所认为：

　　根据凌志软件提供的内幕信息知情人登记表、相关主体提供的自查报告或书面说明、中国证券登记结算有限责任公司于2023年9月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、部分相关主体提供的证券账户对账单或持仓明细以及上市公司有关公告文件，在上述相关主体书面说明真实、准确、完整的情况下，前述相关主体在自查期间内买卖凌志软件股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖凌志软件股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　苏州工业园区凌志软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：