闻泰科技股份有限公司 第十一届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-089

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2023年11月15日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2023年11月17日以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。

　　（五）本次监事会由监事会主席肖学兵先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，监事会同意公司继续使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-090）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年十一月十八日

　　证券代码：600745       证券简称：闻泰科技    公告编号：临2023-091

　　转债代码：110081   证券简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  截至2023年11月17日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。经闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二十八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“闻泰转债”转股价格。

　　一、转股价格触发修正条件

　　根据《闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　二、关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的具体情况

　　2023年7月27日，公司召开了第十一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》，公司董事会决定不向下修正转股价格，且在未来三个月内（2023年7月28日至2023年10月27日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　自2023年10月30日重新开始起算后，截至2023年11月17日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来三个月内（2023年11月18日至2024年2月17日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　自2024年2月19日重新开始起算后，若再次触发“闻泰转债”的向下修正条款，届时将再次召开董事会会议决定是否行使“闻泰转债”的向下修正权利。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月十八日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-088

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2023年11月15日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2023年11月17日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

　　（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-090）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的议案》

　　截至2023年11月17日，“闻泰转债”已触发向下修正条款。鉴于“闻泰转债”距离存续届满期尚远，并综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且在未来三个月内（2023年11月18日至2024年2月17日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。

　　详细内容请见公司同日披露的《关于不向下修正“闻泰转债”转股价格的公告》（公告编号：临2023-091）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月十八日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-090

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2023年11月17日，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“闻泰科技”）已将5.00亿元人民币募集资金归还至募集资金专用账户。到期的前次暂时补充流动资金的闲置募集资金，已在到期日前全额归还。

　　●  本次募集资金暂时补充流动资金的金额：不超过5.00亿元；

　　●  使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　公司于2023年11月17日召开第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51（不含税）元后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

　　上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

　　（二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

　　公司于2022年11月18日召开第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币5.00亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。公司已于2023年11月17日将上述5.00亿元闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。

　　公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币5.00亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、保荐机构已对上述事项发表了明确同意的意见。截止本公告日，该笔资金仍在使用期限内，公司尚未归还。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司的募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司的实际募集资金用途如下：

　　单位：亿元

　　■

　　截至2023年9月30日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金47.76亿元，临时补充流动资金的余额为10.00亿元，进行现金管理的余额为4.90亿元，募集资金专户余额为25.47亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟继续使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审议程序以及是否符合监管要求

　　2023年11月17日，公司召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了同意的核查意见。

　　董事会、监事会相关审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）公司监事会意见

　　公司监事会认为，为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，同意公司继续使用不超过5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，保荐机构同意闻泰科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月十八日

来源：中国证券报·中证网 作者：