四川科伦药业股份有限公司 第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：002422               证券简称：科伦药业   公告编号：2023-126

　　债券代码：127058               债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第三十二次会议通知于2023年11月15日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第七届董事会第三十二次会议于2023年11月17日在成都以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于不提前赎回“科伦转债”的议案》

　　同意公司本次不行使“科伦转债”的有条件提前赎回权利，不提前赎回“科伦转债”。同时，决定在本次董事会审议通过后3个月内（即2023年11月18日至2024年2月17日）“科伦转债”再次触发赎回条款时，均不行使“科伦转债”的提前赎回权利，不提前赎回“科伦转债”。以2024年2月17日后首个交易日重新计算，若“科伦转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“科伦转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于不提前赎回“科伦转债”的公告》（2023-127）。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：002422        证券简称：科伦药业   公告编号：2023-127

　　债券代码：127058        债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于不提前赎回“科伦转债”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　自2023年10月30日至2023年11月17日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“科伦转债”当期转股价格（即16.04元/股）的130%（含130%，即20.85元/股）。根据相关法律法规和《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，已触发“科伦转债”的赎回条款。公司董事会决定公司不行使本次提前赎回“科伦转债”的权利，并自本次董事会审议通过后3个月内（即2023年11月18日至2024年2月17日），如再次触发“科伦转债”上述有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

　　一、“科伦转债”的基本情况

　　1、发行上市基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]255号”文核准，公司于2022年3月18日公开发行了3,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000.00万元。经深圳证券交易所“深证上[2022]356号”文同意，公司300,000.00万元可转换公司债券于2022年4月20日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科伦转债”，债券代码“127058”。

　　根据相关规定和《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）规定，公司本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月24日）满六个月后的第一个交易日（2022年9月26日）起至可转债到期日（2028年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。“科伦转债”的初始转股价格为17.11元/股。

　　2、转股价格调整情况

　　公司于2022年5月实施2021年权益分派方案，按照分配比例固定不变的原则，以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.26元（含税）；不转增，不送股。因此，“科伦转债”的转股价格由17.11元/股调整至16.69元/股，调整后的转股价格自2022年5月16日（除权除息日）起生效。

　　公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第六次会议及2022年5月5日召开的2021年度股东大会，审议通过了《关于调整部分回购股份用途并注销的议案》和《关于减少注册资本的议案》，同意对2019年12月6日第六届董事会第十九次会议审议通过且已实施完成的回购股份的用途调整为“注销以减少注册资本”，注销股份数为8,511,480股。本次部分回购股份注销后，“科伦转债”的转股价格由16.69元/股调整为16.65元/股，调整后的转股价格自2022年7月26日起生效。

　　公司于2023年5月实施2022年度权益分派方案，按照分配比例固定不变的原则，以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税）；不转增，不送股。因此，“科伦转债”的转股价格由16.65元/股调整至16.04元/股，调整后的转股价格自2023年5月15日（除权除息日）起生效。

　　二、可转债有条件赎回条款

　　根据《募集说明书》，“科伦转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

　　②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元（含）时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　三、本次可转债有条件赎回条款成就情况

　　自2023年10月30日至2023年11月17日，公司股票价格已有15个交易日的收盘价不低于“科伦转债”当期转股价格（即16.04元/股）的130%（含130%，即20.85元/股），已经触发“科伦转债”的有条件赎回条款。

　　四、可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

　　2023年11月17日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过《关于不提前赎回“科伦转债”的议案》，根据当前的市场情况及公司实际情况，为了保护投资者利益，决定本次暂不行使“科伦转债”的提前赎回权利，不提前赎回“科伦转债”。同时决定在本次董事会审议通过后3个月内（即2023年11月18日至2024年2月17日）“科伦转债”再次触发赎回条款时，均不行使“科伦转债”的提前赎回权利，不提前赎回“科伦转债”。

　　以2024年2月17日后首个交易日重新计算，若“科伦转债”再次触发有条件赎回条款，届时再召开董事会审议是否行使“科伦转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

　　五、实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“科伦转债”的情况及未来六个月内减持“科伦转债”的计划

　　1、经自查，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“科伦转债”赎回条件满足前六个月内不存在交易“科伦转债”情况。

　　2、截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“科伦转债”的计划。如未来上述主体拟减持“科伦转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：