厦门万里石股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2023-080

　　厦门万里石股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年11月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2023年11月17日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

　　为加强加快公司控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”）在新能源领域业务的拓展，公司与关联方新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）拟同比例追加投资3,000万元，万锂新能源注册资本由5,000万元人民币增加至8,000万元。其中公司拟以自有资金进行增资，增资金额为1,530万元。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事胡精沛先生、尚鹏先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　2、审议通过《关于公司与关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；

　　为解决公司控股子公司万锂新能源日常运营出现的流动性资金需求，公司与关联方泰利信公司拟向万锂新能源提供借款，借款金额分别为不超过人民币4,000万元及3,850万元，借款年利率为6%，借款期限为12个月（借款期限以每笔实际借款到账日起算）。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司与关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联董事胡精沛先生、尚鹏先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　3、审议通过《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　鉴于公司本次会议部分议案尚需提交股东大会审议，现提请公司于2023年12月6日下午15:00在福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室召开公司2023年第四次临时股东大会。

　　《关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：002785           证券简称：万里石       公告编号：2023-081

　　厦门万里石股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2023年11月15日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2023年11月17日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席夏乾鹏先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　1．审议通过《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司以自有资金拟与关联方新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）向控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”）进行增资，主要系加强加快控股子公司万锂新能源在新能源领域业务的拓展，符合公司发展规划。该关联交易事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项。

　　《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的的公告》（公告编号：2023-082）详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2．审议通过《关于公司与关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。

　　经审议，监事会认为:公司此次与关联方泰利信公司向控股子公司万锂新能源提供借款，主要是为满足其在日常经营和业务发展的需求。本次关联交易决策程序合法，借款利率参照公司融资成本和资金市场情况定价，定价原则合理公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　《关于公司与关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-083）详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》及网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司监事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2023-082

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）共同出资5,000万元人民币设立了万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”），其中公司以自有资金出资2,550万元人民币，占出资比例51%，上述事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

　　2、为加强加快万锂新能源在新能源领域业务的拓展，公司与关联方泰利信公司拟同比例追加投资3,000万元，万锂新能源注册资本由5,000万元人民币增加至8,000万元。其中公司拟以自有资金进行增资，增资金额为1,530万元。

　　3、鉴于胡精沛先生为公司的董事长、实际控制人，同时胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司董事，故本次借款构成关联交易。

　　4、公司2023年11月17日召开的第五届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的审议结果通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生、尚鹏先生对该事项已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（1）公司名称：新疆泰利信矿业有限公司

　　（2）公司类型：其他有限责任公司

　　（3）统一社会信用代码：91652201MA78698N32

　　（4）成立日期：2018年12月20日

　　（5）公司住所：新疆哈密市伊州区广东路1号（原西河区天山东路）

　　（6）法定代表人：杨建元

　　（7）注册资本：人民币3,728.6万元

　　（8）经营范围：锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发；锂化工材料、锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务；资产管理；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构如下：

　　■

　　（10）泰利信公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径为归属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。

　　（11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故泰利信公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（12）经查询，泰利信公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（1）公司名称：万锂（厦门）新能源资源有限公司

　　（2）公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　（3）统一社会信用代码：91350200MA8UWPPA23

　　（4）成立日期：2022年4月29日

　　（5）公司住所：厦门市思明区莲景路60号三楼C区429单元

　　（6）法定代表人：胡精沛

　　（7）注册资本：人民币5,000万元

　　（8）经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业高效节能技术研发；非金属矿及制品销售；化肥销售；五金产品批发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）本次增资前后，万锂新能源股权结构如下：

　　■

　　（10）万锂新能源最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径为归属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。

　　（11）经查询，万锂新能源不属于失信被执行人。

　　四、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：厦门万里石股份有限公司

　　乙方：新疆泰利信矿业有限公司

　　丙方：万锂（厦门）新能源资源有限公司

　　（二）增资及价款

　　1、甲、乙双方同意，对万锂新能源进行增资，新增注册资本人民币3,000万元，用于万锂新能源日常经营。

　　2、甲方以货币出资认购万锂新能源注册资本1,530万元，认购价为1,530万元，乙方以货币出资认购万锂新能源注册资本人民币1,470万元，认购价为1,470万元。增资后，万锂新能源注册资本由人民币5,000万元增加至8,000万元，甲方合计持有万锂新能源51%股权，乙方合计持有万锂新能源49%股权。

　　（三）费用承担

　　1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

　　2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由目标公司承担。

　　（四）违约责任

　　任何一方不履行本协议约定义务，即构成违约，应以支付违约金的方式向守约方承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方有义务向守约方做出足额赔偿。

　　（五）协议生效

　　本协议书自甲、乙双方盖章且经双方有权审批机构审议通过之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　公司及关联方泰利信公司本次向万锂新能源增资，将增强万锂新能源的资本实力，加强加快公司在新能源事业项目的发展。本次增资符合公司的整体发展规划和生产经营需求，符合公司和全体股东的利益，本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至披露日，公司与关联方泰利信公司及下属公司累计已发生的各类关联交易的总金额为4,525.09万元人民币（不含税）。

　　七、独立董事意见

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2023年11月15日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：公司及关联方泰利信公司本次向万锂新能源进行增资，将增强万锂新能源的资本实力，有利于加快公司在新能源事业项目的发展。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，亦不影响公司独立性。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需回避表决。

　　3、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司与关联方共同投资暨关联交易事项，有利于加快公司在新能源事业项目的发展，符合公司的整体发展规划和生产经营需求。公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

　　八、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资暨关联交易事项已经独立董事专门会议、公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求。公司上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　综上，保荐机构对公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《增资协议》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2023-083

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于与关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为加快厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂新能源”）在新能源领域业务的拓展，满足其日常运营出现的流动性资金需求，公司与关联方新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）拟向万锂新能源提供借款，借款金额分别为不超过人民币4,000万元及3,850万元，借款年利率为6%，借款期限为12个月（借款期限以每笔实际借款到账日起算），同时公司提请董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。

　　2、鉴于胡精沛先生为公司的董事长、实际控制人，同时胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司董事，故本次借款构成关联交易。

　　3、公司2023年11月17日召开的第五届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的审议结果通过了《关于公司与关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；其中，关联董事胡精沛先生、尚鹏先生对该事项已回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（1）公司名称：新疆泰利信矿业有限公司

　　（2）公司类型：其他有限责任公司

　　（3）统一社会信用代码：91652201MA78698N32

　　（4）成立日期：2018年12月20日

　　（5）公司住所：新疆哈密市伊州区广东路1号（原西河区天山东路）

　　（6）法定代表人：杨建元

　　（7）注册资本：人民币3,728.6万元

　　（8）经营范围：锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发；锂化工材料、锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务；资产管理；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构如下：

　　■

　　（10）泰利信公司最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径为归属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。

　　（11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生、董事尚鹏先生担任泰利信公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故泰利信公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（12）经查询，泰利信公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（1）公司名称：万锂（厦门）新能源资源有限公司

　　（2）公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　（3）统一社会信用代码：91350200MA8UWPPA23

　　（4）成立日期：2022年4月29日

　　（5）公司住所：厦门市思明区莲景路60号三楼C区429单元

　　（6）法定代表人：胡精沛

　　（7）注册资本：人民币5,000万元

　　（8）经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；贵金属冶炼；采矿行业高效节能技术研发；非金属矿及制品销售；化肥销售；五金产品批发；新材料技术推广服务；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（9）万锂新能源股权结构如下：

　　■

　　（10）万锂新能源最近一年及一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2022年度财务数据已经审计、2023年前三季度数据未经审计。净资产数据口径为归属母公司净资产，净利润数据口径为归属母公司净利润。

　　（11）经查询，万锂新能源不属于失信被执行人。

　　四、借款协议的主要内容

　　（一）借款协议（协议编号：WLS-wlxny20231113）

　　1、协议主体

　　甲方（出借人）：厦门万里石股份有限公司

　　乙方（借款人）：万锂（厦门）新能源资源有限公司

　　2、借款金额：不超过人民币4,000万元；

　　3、借款用途：本次借款用于乙方公司日常经营；

　　4、借款利率：年利率6%；

　　5、借款期限：借款期限为12个月（借款期限以每笔实际借款到账日起算）；

　　6、协议生效：本协议自甲乙双方盖章签字并经双方有权审议机构审议通过之日起生效，有效期为一年。

　　（二）借款协议（协议编号：TLX-wlxny20231113）

　　1、协议主体

　　甲方（出借人）：新疆泰利信矿业有限公司

　　乙方（借款人）：万锂（厦门）新能源资源有限公司

　　2、借款金额：不超过人民币3,850万元；

　　3、借款用途：本次借款用于乙方公司日常经营；

　　4、借款利率：年利率6%；

　　5、借款期限：借款期限为12个月（借款期限以每笔实际借款到账日起算）；

　　6、协议生效：本协议自甲乙双方盖章签字并经双方有权审议机构审议通过之日起生效，有效期为一年。

　　五、本次提供借款存在的风险、公允性及解决措施

　　公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，为满足控股子公司万锂新能源短期资金周转的需要，保障其发展需求，利用自有资金提供向万锂新能源提供借款。万锂新能源作为公司控股子公司，公司可控制上述借款资金的使用情况，提供借款资金风险可控。本次借款利率参照公司融资成本和资金市场情况定价，定价原则合理公允，符合市场原则；后续公司将会对万锂新能源的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低借款风险。

　　六、截至本公告日，公司累计对外提供借款金额及逾期金额

　　公司除提供本次借款外，截至目前，公司不存在其他对外提供借款的情形，亦不存在逾期未收回借款的情形。

　　七、董事会意见

　　董事会认为：公司本次与关联方泰利信公司为万锂新能源提供借款，主要为解决万锂新能源日常运营出现的流动性资金需求，有利于加快公司在新能源事业项目的发展；公司与关联方泰利信公司拟向万锂新能源提供借款，借款金额分别为不超过人民币4,000万元及3,850万元，借款年利率为6%，借款期限12个月，借款利率参照公司融资成本和资金市场情况定价，定价符合市场原则；且万里新能源为公司合并范围内的控股子公司，公司通过日常经营管理的监控可以及时防范和处理可能出现的风险，保证资金安全，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　八、独立董事意见

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司于2023年11月15日召开第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司与关联方向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意提请董事会审议。

　　2、独立董事事前认可意见

　　经核查，我们认为：本次公司与关联方泰利信公司为万锂新能源提供借款，主要系为加快万锂新能源在新能源领域业务的拓展，满足其日常运营出现的流动性资金需求，且公司可掌握上述借款资金的使用情况，借款资金风险受控。本次借款利率参照公司融资成本和资金市场情况定价，定价符合市场原则。不存在损害公司及公司全体股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响，亦不影响公司独立性。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。在公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事需回避表决。

　　3、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次提供借款主要系为满足控股子公司万锂新能源短期资金周转的需要，保障其发展需求，且公司可掌握上述借款资金的使用情况，借款资金风险受控。提供借款利率遵循了公平合理和市场化的原则，定价公允。公司董事会会议在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议程序、决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意该议案。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司与关联方泰利信公司向控股子公司万锂新能源提供借款暨关联交易事项已经独立董事专门会议、公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见；本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的要求。

　　综上，保荐机构对公司与关联方泰利信公司向控股子公司万锂新能源提供借款暨关联交易事项无异议。

　　十、需要特别说明的历史关联交易情况

　　（一）经公司第四届董事会第三十八次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过《关于子公司签署EPC开发项目委托合同暨关联交易的议案》，同意控股子公司格尔木万锂新能源有限公司与成都泰利创富锂业科技有限公司签订《格尔木公司一期年产2000吨电池级碳酸锂EPC开发项目委托合同》，合同总价（含税）为人民币5,500万元。

　　具体内容详见公司2022年11月26日及2023年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，控股子公司格尔木万锂新能源有限公司与成都泰利创富锂业科技有限公司实际发生关联交易金额人民币4,000万元（含税）。

　　（二）关联方泰利信公司向公司控股子公司格尔木万锂新能源有限公司提供无息借款，借款金额为人民币295万元。截至目前，公司控股子公司已归还该笔借款。

　　（三）经公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于子公司向关联方采购暨关联交易议案》，同意控股子公司青海海西万锂新资源有限责任公司与四川泰利兴坤新材料有限公司签署《吸附剂购销合同》，青海海西万锂公司拟向泰利兴坤公司采购吸附剂，交易总金额为7,800,000元（含税）。

　　具体内容详见公司2023年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，控股子公司青海海西万锂新资源有限责任公司与四川泰利兴坤新材料有限公司实际发生的关联交易金额为人民币7,800,000元（含税）。

　　十一、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《借款协议》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　证券代码：002785            证券简称：万里石  公告编号：2023-084

　　厦门万里石股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月6日（星期三）召开2023年第四次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《厦门万里石股份有限公司章程》的规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月6日（星期三）下午15:00

　　（2）网络投票时间为：2023年12月6日。其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月6日上午09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月6日上午09:15一15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月1日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年12月1日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：

　　厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼厦门万里石股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　2、上述提案1已经第五届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2023年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》。

　　上述提案1已经公司第五届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2023年11月18日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门万里石股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，提案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人有效身份证件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人须持营业执照复印件（加盖公章）、书面授权委托书（请见“附件二”）和本人有效身份证件办理登记。

　　（2）自然人股东登记：符合出席条件的自然人股东，须持本人有效身份证件、办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，代理人须持代理人有效身份证件、书面授权委托书（请见“附件二”）、委托人有效身份证件办理登记。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件三”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　（4）出席会议时请股东出示登记证明材料原件。

　　2、登记时间：2023年12月4日（上午8:30-17:00）。

　　3、登记地点：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司证券投资部。采用信函方式登记的，信函请寄至：福建省厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼，厦门万里石股份有限公司证券投资部，邮编：361012，信函请注明“2023年第四次临时股东大会”字样。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：殷逸伦、邓金银

　　（2）联系电话：0592-5065075  传真号码：0592-5030976；0592-5209525

　　（3）联系邮箱：zhengquan@wanli.com

　　5、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件：

　　1、厦门万里石股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、厦门万里石股份有限公司第五届监事会第五次会议决议；

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362785

　　2、投票简称：万里投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，对本次股东大会议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月6日的交易时间，即09:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2023年12月6日上午09:15一15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2023年12月6召开的厦门万里石股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　　■

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人股东账号：

　　委托人股份性质和持股数量：

　　受托人（签名或盖章）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：年月日

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件三：

　　回执

　　截至2023年12月1日，我单位（个人）___________________________持有“万里石”（002785）股票__________________股，拟参加厦门万里石股份有限公司2023年第四次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年月日

来源：中国证券报·中证网 作者：