成都立航科技股份有限公司 关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  回购注销原因：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于6名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司对上述已获授但尚未解除限售的111,000股限制性股票进行回购注销。

　　●  本次注销股份的有关情况：

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　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月21日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司以24.38元/股的回购价格，回购注销因6名激励对象离职所涉111,000股限制性股票，具体内容详见公司于2023年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《成都立航科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（2023-033）。公司独立董事和监事会对上述议案发表了同意的独立意见和核查意见。泰和泰律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。

　　本次回购注销事项已经公司2022年第二次临时股东大会授权公司董事会办理，具体内容详见公司于2022年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《成都立航科技股份有限公司第二次临时股东大会决议公告》（2022-039）。

　　公司已于2023年9月22日发出《成都立航科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（2023-034），截至2023年11月5日已满45日，公司没有收到债权人申报债券要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同或聘用合同而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，鉴于6名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票111,000股应由公司回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及激励对象6人，合计回购注销限制性股票111，000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票814,800股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B886093830），并就上述111,000股限制性股票向中国结算上海分公司申请办理了回购注销手续。

　　预计本次回购的限制性股票于2023年11月22日完成注销，注销完成后，公司总股本由78,430,822股变更为78,319,822股，公司后续将依法办理相应的注册资本变更、公司章程修改及工商变更登记等相关手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由78,430,822股变更为78,319,822股，注册资本相应变更为人民币78,319,822元，具体股本变动情况如下：

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　　注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认数据为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划（草案）》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　经核查，泰和泰律师事务所认为：本次回购注销部分限制股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已就本次部分限制性股票的回购注销履行了相关的法律程序和信息披露义务，尚需办理减少注册资本的工商变更登记手续。

　　六、上网公告文件

　　1、《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　特此公告。

　　成都立航科技股份有限公司董事会

　　2023年11月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：