江西恒大高新技术股份有限公司 关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕84号）（以下简称“《质询函》”），对公司拟出售的全资子公司长沙聚丰网络科技有限公司（以下简称“长沙聚丰”）的无形资产（即网站资产组，包括“pc6.com”域名所有权、“www.pc6.com”网站开发维护源代码、“www.pc6.com”网站数据库）的相关情况及本次交易对价提出了质询。公司收到《质询函》后高度重视，并立即组织相关人员对质询的相关问题进行认真分析，现对《质询函》中提及的问题回复并公告如下：

　　问题：依据公告信息，标的公司成立于2010年6月，主营业务为网络技术的研发、软件开发、计算机技术开发。本次交易拟出售的无形资产为网站资产组，包括“pc6.com”域名所有权、“www.pc6.com”网站开发维护源代码、“www.pc6.com”网站数据库，其中“pc6.com”域名的注册时间为1999年2月23日，标的公司于2014年开始研发建设pc6下载站移动端。本次交易以2023年9月30日为评估基准日，采用收益法评估，拟出售无形资产的评估值为1,094万元，账面值为0元。交易公告未披露标的公司对拟出售无形资产累计开发的成本及费用。根据《深交所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》第1号《上市公司购买、出售资产公告格式》的相关规定，对于出售资产需获得股东大会批准的，应当披露标的及其核心资产的历史沿革，出让方获得该项资产的时间、方式和价格，运营情况(包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入使用的时间)。请你公司补充披露pc6 网站资产组的累计开发成本、盈利状况及运营情况，并说明交易对价1,250万元是否可覆盖无形资产累计开发成本与费用。

　　● 公司回复：

　　一、本次交易的审议披露情况

　　公司于2023年11月7日召开了第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于全资子公司长沙聚丰网络科技有限公司拟出售无形资产的议案》，公司拟以1,250万元的价格出售全资子公司长沙聚丰的网站资产组，内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司长沙聚丰网络科技有限公司拟出售无形资产的公告》（公告编号：2023-057），该事项董事会已申请提交公司即将于2023年11月23日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　二、网站资产组的有关情况

　　1、历史沿革

　　（1）该网站资产组为长沙聚丰自行开发所得，其中“pc6.com”域名的注册时间为1999年2月23日，之后，网站PC端业务正式投入运营，并在运营过程中不断开发完善。2014年根据互联网业务发展需要，拓展了PC6下载站移动端业务，形成PC端、移动端相结合的业务模式。主营业务包括：软件分发、推广业务、互联网页面广告业务。

　　（2）2016年，恒大高新基于公司发展战略的考虑，充分利用互联网平台的优势，实现传统产业升级，进一步推动产业发展。公司决定收购长沙聚丰网络科技有限公司及旗下相关资产。2016年9月29日公司召开第三届董事会第二十四次临时会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，拟以发行股份及支付现金的方式购买长沙聚丰100%的股权，并经2016年10月20日公司召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过；2017年3月17日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江西恒大高新技术股份有限公司向肖亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕331号）；2017年4月24日完成了长沙聚丰100%股权过户事宜，长沙聚丰成为公司的全资子公司。

　　（3）上述交易是根据中铭国际采取收益法和资产基础法对长沙聚100%股权进行评估，评估值为33,824.76万元，详见2016年9月30日公司公告《江西恒大高新技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长沙聚丰网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告》（中铭评报字【2016】第2036号）。经交易各方友好协商，长沙聚丰100%股权的交易价格确定为 33,640.00万元。

　　在本公司收购前，长沙聚丰为非上市公司,旗下pc6网站处于持续研发、运营状态，长沙聚丰利用网站运营收入不断进行滚动投入，更新、丰富和完善网站内容。根据企业会计准则，pc6网站的滚动研发投入未达到资本化处理的条件，长沙聚丰对研发阶段的投入作费用化处理。中铭国际出具的资产评估报告显示该网站资产组账面值为零，也没有对该网站资产组单独作价值评估。

　　2、运营情况

　　（1）网站资产组运营情况

　　公司于2017年4月24日完成收购长沙聚丰100%股权的过户事宜后，长沙聚丰成为公司的全资子公司，相应取得长沙聚丰旗下网站资产组的经营权。

　　（2）网站资产组累计开发成本

　　单位：万元

　　■

　　自本公司收购长沙聚丰后，2016年-2023年1-9月PC6网站资产组累计研发费用为2,225.86万元。

　　（3）网站资产组盈利状况

　　单位：万元

　　■

　　自本公司收购长沙聚丰后，2016年-2023年1-9月PC6网站资产组累计实现营业收入43,846.28万元，累计实现净利润15,592.28万元。

　　3、交易对价1,250万元是否可覆盖无形资产累计开发成本与费用

　　从2016年至2023年1-9月的累计研发投入来看，本次交易对价1250万元不能覆盖网站资产组研发成本与费用。但从pc6网站自投入运营以来历年累计运营收入及获利的情况来看，足以覆盖网站资产组的研发成本与费用。

　　综上所述，本次交易履行了相关审议程序且符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，有关董事会决议合法、有效。本次交易公司聘请了评估机构对本次拟出售的资产进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对评估对象进行科学、客观、公正的评估，并出具专业评估报告，以此作为交易定价依据，合理、公允。

　　公司基于现阶段产业转型升级的需要，出售pc6网站有利于提高公司资产的运营效率，优化资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司战略规划。本次交易所得款项将用于公司运营，补充公司流动资金，对公司的财务状况及经营成果将产生积极影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易不构成关联交易，交易对方与公司实际控制人、控股股东、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易还需经公司股东大会审议，公司董事会在获得其授权后办理与本次交易相关的事宜。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求和交易进展情况履行相应的信息披露义务，待股东大会审议通过后，方可办理该交易相关事宜。公司信息均以在指定媒体刊登的信息披露为准，敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　江西恒大高新技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年十一月二十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：