迪哲（江苏）医药股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688192  证券简称：迪哲医药  公告编号：2023-66

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（“公司”）监事会于2023年11月21日召开公司第二届监事会第三次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。此次会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于对外投资暨对外合作的议案》

　　经审议，监事会认为：公司设立合资公司，利用现有产品管线在特应性皮炎、白癜风、慢性自发性荨麻疹和斑秃的局部治疗领域进行研发、生产及销售，符合公司整体的战略规划，通过拓展皮肤制剂和其它非传统给药方式的创新疗法业务，有利于持续提高公司整体竞争力，具有必要性和合理性。审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东利益的情形。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对外投资暨对外合作的公告》。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会

　　2023年11月22日

　　证券代码：688192        证券简称：迪哲医药  公告编号：2023-65

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于对外投资暨对外合作的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”或“迪哲医药”）与无锡市高发投资发展集团有限公司及/或其关联方（以下简称“高发集团”）拟共同出资设立合资公司，在特应性皮炎、白癜风、慢性自发性荨麻疹和斑秃的局部治疗领域进行含有化合物戈利昔替尼（golidocitinib）及化合物DZD8586的药品的研发、生产及销售。

　　●本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　●本次对外投资暨对外合作事项已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●相关风险提示:

　　1.合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次增资出现亏损的风险。

　　2.合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业化销售阶段，合资公司无形资产中的在研产品尚处于早期临床前研发阶段，合资公司业务未来能否成功取决于相关在研产品的研发结果。

　　一、对外投资概述

　　1.对外投资的基本情况

　　基于公司整体的战略规划，为了拓展皮肤制剂和其它非传统给药方式等创新疗法业务，充分利用现有产品管线在皮肤自免领域的巨大潜力，以提高整体竞争力，公司拟与高发集团共同投资设立合资公司。

　　双方签订《合作框架协议》（以下简称“框架协议”），在特应性皮炎、白癜风、慢性自发性荨麻疹和斑秃的局部治疗领域进行化合物戈利昔替尼（golidocitinib）及化合物DZD8586的研发、生产及销售。公司出资人民币70,000万元，持股比例为87.50%。高发集团出资人民币10,000万元，持股比例为12.50%。

　　合资公司成立后，迪哲医药将向合资公司授予其所拥有的针对化合物戈利昔替尼（golidocitinib）及化合物DZD8586的在特应性皮炎、白癜风、慢性自发性荨麻疹和斑秃的局部治疗领域研发、生产及销售药品所需的全部基础知识产权（包括专利及专有技术等）。该授权为独家的、全球范围内的、仅为合作领域内研发、生产及销售合作产品所需的可分许可的许可，并向合资公司提供技术培训及指导支持（以下简称“许可”）。合资公司参考第三方独立评估机构的评估结果，就上述许可将向迪哲医药支付知识产权许可费用70,000万元。

　　2.对外投资的决策与审批程序

　　公司于2023年11月21日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨对外合作的议案》，公司董事会授权公司董事长全权负责本次投资项目的具体实施及日常事务管理。本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3.不属于关联交易和重大资产重组事项说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规规定，本次对外投资暨对外合作不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议其他方基本情况

　　名称：无锡市高发投资发展集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320214MA1X840L5N

　　主要经营场所：无锡市新吴区和风路26号汇融商务广场G栋（2号楼）609

　　注册资本：1,690,500万人民币

　　成立日期：2018年9月25日

　　经营范围：从事企业资产的收购、重组、转让；利用自有资金对外投资；受托资产管理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　实际控制人或主要股东：无锡市新吴区人民政府

　　最近一个会计年度的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产6,454,392.59万元，净资产2,219,612.50万元；2022年营业收入338,911.59万元，净利润33,184.58万元。

　　截至目前，无锡市高发投资发展集团有限公司关联方无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）持有迪哲医药人民币普通股11,930,232股，股比2.92%。除前述事项之外，公司与高发集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，无锡市高发投资发展集团有限公司不属于失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　公司与高发集团拟共同出资在境内或者境外设立合资公司，在特应性皮炎、白癜风、慢性自发性荨麻疹和斑秃的局部治疗领域进行含有化合物戈利昔替尼（golidocitinib）及化合物DZD8586的药品的研发、生产及销售。

　　合资公司尚未设立，合资公司名称、董事会将由投资方与公司协商确定，股权结构及出资方式如下：

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　　四、协议的主要内容

　　1.签约主体

　　甲方：迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　乙方：无锡市高发投资发展集团有限公司

　　2.合资方式

　　双方共同出资在境内或者境外设立合资公司，在特应性皮炎、白癜风、慢性自发性荨麻疹和斑秃的局部治疗领域进行化合物戈利昔替尼（golidocitinib）及化合物DZD8586的研发、生产及销售。公司出资人民币70,000万元，持股比例为87.50%。高发集团出资人民币10,000万元，持股比例为12.50%。

　　3.知识产权许可及归属

　　3.1许可：合资公司成立后，迪哲医药将向合资公司授予其所拥有的针对化合物戈利昔替尼（golidocitinib）及化合物DZD8586的在特应性皮炎、白癜风、慢性自发性荨麻疹和斑秃的局部治疗领域研发、生产及销售所需的全部基础知识产权（包括专利及专有技术等）。合资公司参考第三方独立评估机构的评估结果，就上述许可将向迪哲医药支付知识产权许可费用70,000万元。

　　3.2 基础知识产权：（1）定义：“基础知识产权”指（a）一方在合资公司成立前所拥有的为合资目的所需的知识产权；以及（b）在合资公司存续期间由一方向合资公司披露且有权许可合资公司使用的知识产权。（2）归属：迪哲医药的基础知识产权应归迪哲医药单独所有，但应按照本协议的约定向合资公司授予许可。

　　3.3 衍生知识产权：（1）定义：“衍生知识产权”指合资公司基于一方基础知识产权所形成的知识产权。（2）归属：衍生知识产权归合资公司所有。对于可以同时适用于合作领域之外的衍生知识产权，合资公司会向基础知识产权的提供方授予一项免费的、永久的、全世界范围内、可分许可的许可。

　　3.4 独立知识产权：（1）定义：“独立知识产权”指合资公司未依托于任一方基础知识产权而独立开发或获取的知识产权。（2）归属：独立知识产权归合资公司单独所有。

　　3.5 如果合资公司停止或者未对合作产品进行实质性开发，则迪哲医药有权终止许可，并且享有优先谈判权提出一份要约以按照其与合资公司同意的届时市场公允价值购买合资公司针对合作产品所享有的任何衍生知识产权及独立知识产权。

　　4.争议解决方式

　　本协议的签署、效力、解释、履行、修改或终止等均适用中国法律。协议双方与本协议有关的所有纠纷均应首先以友好协商方式解决。若各方无法通过友好协商解决的，除交易文件另有明确约定外，任一方有权将该争议，包括与本协议相关的争议，提交无锡市有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

　　五、本次对外投资暨对外合作的必要性及对公司的影响

　　本次对外投资暨对外合作事项，符合公司发展战略的规划，能够提升公司在特应性皮炎、白癜风、慢性自发性荨麻疹和斑秃自免领域的市场竞争力。通过设立合资公司，引入外部资金独立发展皮肤制剂，充分挖掘在研产品在自免领域的潜力，为相关药物的研发提供资金支持，将加快推动相关药物的研发工作，尽早实现商业化，造福患者。此外，此次对外投资暨对外合作能够与公司自身在肿瘤领域的其他产品协同发展，将促进公司的可持续发展。本次交易预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　六、对外投资的风险分析

　　1. 合资公司在研发、业务发展等方面存在一定的不确定性，在经营过程中可能面临政策、技术和业务等方面的风险，如出现合资公司业务发展未达到预期水平的情况，将导致公司面临本次增资出现亏损的风险。

　　2. 合资公司作为一家初创的生物制药企业，目前尚无任何药物处于商业化销售阶段，在研产品尚处于临床前研发阶段，合资公司业务未来能否成功取决于相关在研产品的研发结果。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：