无锡帝科电子材料股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：无锡帝科电子材料股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：帝科股份

　　股票代码：300842

　　信息披露义务人名称：上海乾瀛投资管理有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　通信地址：上海市虹口区东大名路558号15F

　　股权变动性质：股份增加

　　签署日期：2023年11月27日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在无锡帝科电子材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡帝科电子材料股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者声明。

　　六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：上海乾瀛投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000324236490J

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：毛志军

　　成立日期：2014年12月26日

　　营业期限：2014-12-26至2044-12-25

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

　　经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书公告之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况。

　　第三节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于对帝科股份未来发展前景及投资价值的认可，信息披露义务人拟以自有或自筹资金通过协议转让方式受让帝科股份的股份，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内股份权益发生变动的可能；未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份的情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人乾瀛投资作为管理人管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金未持有公司股份。

　　本次权益变动后，信息披露义务人乾瀛投资作为管理人管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金持有公司股份5,100,000股，占公司总股本的5.09%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为协议转让，即上市公司实际控制人史卫利先生、闫经梅女士将其持有的公司无限售条件股份5,100,000股以56.61元/股的转让价格转让给信息披露义务人管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　甲方1：史卫利

　　甲方2：闫经梅

　　乙方：上海乾瀛投资管理有限公司

　　（一）标的股份

　　甲方1、甲方2同意根据本协议约定的条款和条件分别将其直接持有上市公司4,470,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的4.46%）、630,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的0.63%），合计5,100,000股（占上市公司股本总额的5.09%），约占上市公司股本总额的5.09%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管理人管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金；

　　乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

　　自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其他任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　（二）标的股份的转让价款和支付

　　1、本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，经各方协商一致，每股受让价格为人民币56.61元，甲方转让标的股份总价款为人民币28,871.10万元（大写：贰亿捌仟捌佰柒拾壹万壹仟圆），乙方分别向甲方1、甲方2支付25,304.67万元、3,566.43万元。

　　2、本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件当日或下一个工作日支付5,800.00万元，其中向甲方1支付5,070.00万元，向甲方2支付730.00万元；双方完成标的股份过户当日或下一个工作日支付7,100万元，其中向甲方1支付6,400万元，向甲方2支付700万元；股份过户后1个月内支付4,300.00万元，其中向甲方1支付4,000.00万元，向甲方2支付300.00万元，剩余款项11,671.10万元待双方完成股份过户后12个月内完成支付。

　　（三）标的股份过户

　　1.本协议生效后，双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

　　2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后15个交易日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

　　3.双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

　　4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　5.甲方因其自身原因没有在限定时间内完成股份过户手续，按甲方转让标的股份总价款千分之一每日进行罚款，罚款金额转到乙方指定银行账户。

　　（四）承诺与保证

　　1. 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

　　（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。

　　（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

　　（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　（5）为完成本次协议转让，甲方需配合帝科股份按深交所要求完成信息披露义务。

　　2. 除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

　　（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

　　（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守帝科股份公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

　　（5）乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标股份转让的价款的资金来源合法。

　　（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

　　（7）乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

　　（8）乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

　　（五）税费

　　因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　（六）违约责任

　　1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

　　2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

　　（七）协议的生效

　　本协议自双方签字/加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

　　四、本次权益变动的批准情况

　　本次协议转让上市公司股份，尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　　本次协议转让的股份为无限售条件普通股，不存在权利限制的情况，本次股份转让未附加特殊条件，也未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、本次股份转让的其他情况

　　1、截至本报告书签署日，本次股份转让不存在补充协议、协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排，就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　　2、本次权益变动资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过其管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金以竞价交易方式增持上市公司股份509,800股，以竞价交易方式减持上市公司股份509,800股。

　　■

　　二、截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过其管理的乾瀛价值成长8号私募证券投资基金以竞价交易方式增持上市公司股份57,000股，以竞价交易方式减持上市公司股份57,000股。

　　■

　　三、截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过其管理的乾瀛纳心1号私募证券投资基金以竞价交易方式增持上市公司股份15,900股，以竞价交易方式减持上市公司股份15,900股。

　　■

　　除上述情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的行为。截止本报告书签署之日，信息披露义务人不持有上市公司股份。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、文件备置地点：帝科股份董事会办公室。

　　第八节 信息披露义务人声明

　　本企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：上海乾瀛投资管理有限公司

　　法定代表人签字：

　　签署日期：2023年11月27日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　此页无正文，为《无锡帝科电子材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页

　　信息披露义务人（盖章）：上海乾瀛投资管理有限公司

　　法定代表人签字：

　　签署日期：2023年11月27日

　　无锡帝科电子材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：无锡帝科电子材料股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：帝科股份

　　股票代码：300842

　　信息披露义务人1：史卫利

　　通讯地址：江苏省宜兴市屺亭街道****

　　信息披露义务人2：闫经梅

　　通讯地址：山东省龙口市东莱街****

　　信息披露义务人3：无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）

　　通讯地址：宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢201室

　　信息披露义务人4：无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）

　　通讯地址：宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢201室

　　信息披露义务人5：无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）

　　通讯地址：宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢201室

　　股份变动性质：股份减少，股权比例被动稀释

　　签署日期：2023年11月27日

　　信息披露义务人声明

　　1、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“帝科股份”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在帝科股份中拥有权益的股份。

　　4、本次权益变动尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等手续。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释  义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人基本信息

　　（一）信息披露义务人：史卫利

　　姓名：史卫利

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证：3706811978********

　　通讯地址：江苏省宜兴市****

　　是否取得其他国家或地区的居留权：美国永久居留权

　　史卫利先生为帝科股份控股股东、实际控制人，现担任公司董事长、总经理。史卫利先生不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，除2023年2月14日被江苏证监局出具警示函的监管措施外，最近3年不存在其他证券市场不良诚信记录的情形。

　　（二）信息披露义务人：闫经梅

　　姓名：闫经梅

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证：3706231953********

　　通讯地址：山东省龙口市****

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（三）信息披露义务人：无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事及其主要负责人的基本信息

　　尚辉嘉的主要负责人基本情况：

　　■

　　（四）信息披露义务人：无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事及其主要负责人的基本信息

　　迪银科的主要负责人基本情况：

　　■

　　（五）信息披露义务人：无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）

　　1、基本信息

　　■

　　2、董事及其主要负责人的基本信息

　　赛德科的主要负责人基本情况：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　本次交易前，除合计持有帝科股份的股份外，信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司百分之五及以上已发行股份的情况。

　　三、信息披露义务人之间的关系

　　公司控股股东为史卫利先生，闫经梅女士为史卫利先生的母亲，史卫利、闫经梅为公司共同实际控制人。

　　史卫利先生持有100%股权的无锡而为科技有限公司为尚辉嘉、迪银科之执行事务合伙人，此外，史卫利先生担任赛德科执行事务合伙人，尚辉嘉、迪银科和赛德科系史卫利先生控制的持股平台。截至本报告书签署之日，控制关系如下：

　　根据《收购办法》等相关规定，上述信息披露义务人构成一致行动关系。 第三节  本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人出于自身资金需求而进行的交易，以及因公司实施第二类限制性股票归属导致其持股比例被动稀释。

　　二、未来12个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来 12 个月内根据自身实际情况增加或减少其在上市公司中拥有权益股份安排的可能性。

　　若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

　　（一）本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人本次权益变动方式包括公司限制性股票归属股本增加导致被动稀释、大宗交易、协议转让。具体如下：

　　1、2023年5月10日，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的限制性股票上市流通，公司总股本由100,000,000股增加至100,250,000股，信息披露义务人合计持股比例被动稀释减少0.08%。

　　2、2023年7月5日，闫经梅通过大宗交易方式减持公司股份2,005,000股，占公司总股本的2.00%；

　　3、2023年11月27日，信息披露义务人史卫利、闫经梅与上海乾瀛投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，分别将其持有的4,470,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的4.46%）、630,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的0.63%），合计5,100,000股（占上市公司股本总额的5.09%）转让给上海乾瀛投资管理有限公司管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金。

　　本次权益变动前后，信息披露义务人累计权益变动比例减少7.16%。

　　（二）本次权益变动前后持股情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：

　　■

　　注：本次变动前持有股份的总股本为100,000,000股，本次变动后持有股份的总股本为100,250,000股

　　由上表，本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司30.49%股份，本次权益变动后信息披露义务人合计持有上市公司23.33%股份。累计权益变动比例减少7.16%。

　　二、信息披露义务人本次权益变动具体方式

　　（一）2023年5月10日，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属的限制性股票上市流通，公司总股本由100,000,000股增加至100,250,000股，信息披露义务人合计持股比例被动稀释减少0.08%。

　　（二）2023年6月29日，上市公司披露了《关于公司实际控制人之一股份减持的预披露公告》（公告编号：2023-057），2023年7月5日，信息披露义务人闫经梅女士通过大宗交易方式减持公司股份2,005,000股，占公司总股本的 2.00%。具体情况如下：

　　■

　　（三）2023年11月27日，信息披露义务人史卫利、闫经梅与上海乾瀛投资管理有限公司签订了《股份转让协议》，分别将其持有的4,470,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的4.46%）、630,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的0.63%），合计5,100,000股（占上市公司股本总额的5.09%）转让给上海乾瀛投资管理有限公司管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金。《股份转让协议》主要内容如下：

　　甲方1：史卫利

　　甲方2：闫经梅

　　乙方：上海乾瀛投资管理有限公司

　　（一）标的股份

　　甲方1、甲方2同意根据本协议约定的条款和条件分别将其直接持有上市公司4,470,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的4.46%）、630,000股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额的0.63%），合计5,100,000股（占上市公司股本总额的5.09%），约占上市公司股本总额的5.09%（以下简称“标的股份”）转让给乙方作为管理人管理的乾瀛价值成长7号私募证券投资基金；

　　乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。

　　自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律法规和规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　截至本协议签署日，除上市公司已经公告的甲方所持上市公司股份存在的质押及限售情况外，标的股份不存在其他任何权利负担、认购权、索赔或任何性质的第三方权利。

　　（二）标的股份的转让价款和支付

　　1、本次标的股份转让价款以本协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，经各方协商一致，每股受让价格为人民币56.61元，甲方转让标的股份总价款为人民币28,871.10万元（大写：贰亿捌仟捌佰柒拾壹万壹仟圆），乙方分别向甲方1、甲方2支付25,304.67万元、3,566.43万元。

　　2、本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：乙方应于甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件当日或下一个工作日支付5,800.00万元，其中向甲方1支付5,070.00万元，向甲方2支付730.00万元；双方完成标的股份过户当日或下一个工作日支付7,100.00万元，其中向甲方1支付6,400.00万元，向甲方2支付700.00万元；股份过户后1个月内支付4,300.00万元，其中向甲方1支付4,000.00万元，向甲方2支付300.00万元，剩余款项11,671.10万元待双方完成股份过户后12个月内完成支付。

　　（三）标的股份过户

　　1.本协议生效后，双方应尽快共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

　　2.甲方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后15个交易日内，双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。

　　3.双方根据本协议向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由双方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。

　　4.乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　5.甲方因其自身原因没有在限定时间内完成股份过户手续，按甲方转让标的股份总价款千分之一每日进行罚款，罚款金额转到乙方指定银行账户。

　　（四）承诺与保证

　　1. 除本协议另有承诺外，甲方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

　　（1）甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　（2）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权力及履行义务。

　　（3）甲方同意本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。

　　（4）本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的，未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。

　　（5）为完成本次协议转让，甲方需配合帝科股份按深交所要求完成信息披露义务。

　　2. 除本协议另有承诺外，乙方就本协议无条件、不可撤销地作出如下陈述和保证：

　　（1）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。

　　（2）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。

　　（3）乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。

　　（4）乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守帝科股份公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。

　　（5）乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款，并保证其用于支付标股份转让的价款的资金来源合法。

　　（6）保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。

　　（7）乙方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。

　　（8）乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。

　　（五）税费

　　因签订和履行本协议而发生的法定税费和手续费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。

　　（六）违约责任

　　1.本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议的解除或终止而免除。

　　2.本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。

　　（七）协议的生效

　　本协议自双方签字/加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日起成立并生效。

　　三、信息披露义务人持有的股份是否存在权利限制

　　截至本报告签署日，信息披露义务人合计持有帝科股份28,483,826股，占上市公司总股本28.41%，信息披露义务人史卫利累计质押所持股份数量为3,300,000股，占上市公司总股本3.29%，占其个人所持上市公司股份17.10%，占信息披露义务人合计所持上市公司股份11.59%。

　　四、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司负债等损害上市公司利益的情况

　　信息披露义务人不存在未清偿对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，不存在占用上市公司资金或者损害上市公司利益的其他情况。

　　五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司23,383,826股股份，占上市公司股份比例为23.33%，史卫利、闫经梅仍为上市公司实际控制人。

　　六、信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查情况

　　本次股权转让前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。经核查，受让人的主体资格和资信情况符合《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定。

　　七、本次权益变动所涉及的后续事项

　　本次权益变动中协议转让上市公司股份尚需取得深交所合规性确认且在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。本次权益变动中协议转让上市公司股份是否能通过相关部门审批存在一定不确定性，敬请投资者注意相关风险。

　　第五节  前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　自本报告书签署之日前6个月，除本报告书第四节披露的权益变动情况外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的行为。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签字）：（史卫利）

　　信息披露义务人（签字）：（闫经梅）

　　信息披露义务人（签章）：无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：无锡而为科技有限公司

　　执行事务合伙人授权代表（签字）：

　　信息披露义务人（签章）：无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：无锡而为科技有限公司

　　执行事务合伙人授权代表（签字）：

　　信息披露义务人（签章）：无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　日期： 2023年11月27日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、史卫利、闫经梅身份证复印件；

　　2、尚辉嘉、迪银科、赛德科营业执照复印件；

　　3、信息披露义务人执行事务合伙人/委托代表及其主要负责人身份证复印件；

　　4、信息披露义务人声明；

　　5、本次权益变动相关的《股份转让协议》。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人（签字）：（史卫利）

　　信息披露义务人（签字）：（闫经梅）

　　信息披露义务人（签章）：无锡尚辉嘉贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：无锡而为科技有限公司

　　执行事务合伙人授权代表（签字）：

　　信息披露义务人（签章）：无锡迪银科贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签章）：无锡而为科技有限公司

　　执行事务合伙人授权代表（签字）：

　　信息披露义务人（签章）：无锡赛德科贸易合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　日期： 2023年11月27日

来源：中国证券报·中证网 作者：