上海罗曼照明科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以支付现金的方式向Equal Creation Ltd购买其持有的英国PREDAPTIVE  OD  LIMITED（以下简称 “目标公司”）40%股权，并向Stuart Hetherington、Andrew Brown和Joe Jurado购买其各自持有的目标公司15%股权，合计85%。目标公司持有公司战略合作伙伴英国Holovis  International  Ltd（以下简称“Holovis”）100%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司85%股权，Stuart Hetherington持有目标公司15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis将成为公司下属二级子公司。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，Holovis是公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将按照相关规定，聘请中介机构开展相关工作，并根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。公司预计自本提示性公告披露之日起6个月内披露本次交易相关的预案或报告书（草案）。

　　● 本次交易拟采用现金方式，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变更。

　　● 本次交易尚处于筹划阶段，尚未进行尽调，除保密承诺、保密协议外，交易各方尚未签署任何协议，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，尚需履行公司、目标公司及交易对方必要的内外部相关决策、审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　● 本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。

　　● 本次交易事项尚处于筹划阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　公司主要从事景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务，目前正在积极拓展数字文旅业务，依托公司照明及能源管理系统和沉浸式体验实现系统两大技术平台体系，重点布局城市科博馆、主题乐园、数字创意服务三大应用方向，不断丰富智慧文旅新场景，打造数字文化品牌。

　　鉴于目标公司下属全资子公司Holovis在创意内容制作与虚拟现实技术领域具有的较强的技术能力和实施经验，为持续夯实公司在数字文旅、AR/VR等领域的核心竞争力，进一步提升沉浸式体验、动态捕捉、虚拟仿真、互动技术等领域的研发优势，公司拟使用自有或自筹资金收购Equal Creation Ltd、 Andrew Brown、 Joe Jurado持有的目标公司全部股权，合计70%；并收购Stuart Hetherington持有的目标公司15%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司85%股权，Stuart Hetherington持有目标公司15%股权，目标公司将成为公司的控股子公司，Holovis将成为公司下属二级子公司。

　　Holovis是公司控股子公司上海霍洛维兹数字科技有限公司（以下简称“上海霍洛维兹”）的少数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。根据初步测算，本次拟购买的目标公司资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。本次交易尚处于筹划阶段，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。

　　公司于2023年11月27日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的议案》。独立董事对本次筹划事项进行了审查并发表了同意的独立意见。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方包括Equal Creation Ltd和英国自然人Stuart Hetherington、Andrew Brown及 Joe Jurado。具体情况如下：

　　（一）Equal Creation Ltd

　　1、基本情况

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　　2、Equal Creation Ltd持有目标公司40%的股份。路劲基建有限公司（01098.HK）为Equal Creation Ltd最终控股股东。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。

　　（二）Stuart Hetherington，男，英国国籍，出生于1973年6月，持有目标公司30%的股份，最近三年担任Holovis的首席执行官。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。

　　（三）Andrew Brown，男，英国国籍，出生于1958年3月，持有目标公司15%的股份，最近三年担任Holovis的董事长兼战略总裁。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。

　　（四）Joe Jurado，男，英国国籍，出生于1951年4月，持有标的公司15%的股份，最近三年担任Holovis的首席技术官。其资信状况良好，不会对本次交易的履行情况产生不利影响。

　　三、拟购买资产（标的公司）基本情况

　　1、基本信息

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　　2、股权结构

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　　3、主要业务情况

　　目标公司拥有以下子公司：(1) Holovis International Ltd，(2) Pulse & Flow Ltd，(3) Holovis, INC，以及(4) Holovis Audio Visual Solutions LLC。

　　Holovis International Ltd成立于2004年，注册资本100,000英镑，公司注册号：05275613，总部位于英国米德兰兹郡，在美国和阿联酋设有办事处。其经营范围属于英国标准产业分类系统中的74909类别，即：未另分类的其他专业、科学和技术活动。主要从事沉浸式体验系统设计及实施、虚拟现实及增强现实系统的技术开发、数字文化创意软件开发、数字文化创意内容应用服务、人工智能应用软件开发、投影互动、多重现实体验项目策划咨询及管理运营等。

　　4、所属产权说明

　　目标公司产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁实行或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、关联关系说明

　　目标公司持有Holovis 100%的股权。Holovis系本公司下属控股子公司上海霍洛维兹的少数股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，Holovis为公司的关联法人，本次收购标的公司85%股权事项构成关联交易。

　　截至目前，公司与Holovis之间发生的关联交易金额累计为1,772万元人民币：2022年度公司向Holovis购买技术使用权988万元人民币，2023年公司向Holovis购买设计创意服务784万元人民币。

　　四、本次交易的影响

　　1、本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，Holovis将成为公司下属二级子公司。Holovis能与公司现有业务形成优势互补，具备较强的协同效应，有助于公司更好地贴近市场和客户，提供更及时、更多元化的新产品、新技术和解决方案，同时进一步拓展海外市场，预计公司业务规模和盈利水平也将有所提升，有利于增强公司综合竞争力。

　　2、本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于区域文化、政治环境及管理方式的差异，收购完成后需要审慎安排整合对接。公司将提高跨境管理的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。

　　3、本次交易为境外投资，公司需取得相关部门的核准或备案。本次交易为现金交易，不涉及发行股份，对上市公司的股权结构不构成影响。本次交易将构成公司重大现金支出，公司将在保证运营的前提下，审慎安排整体资金计划。

　　五、聘请中介机构的情况

　　公司将聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的目标公司资产开展尽职调查工作，待相关中介机构报告完成后，公司将履行重大资产重组相关审议程序。

　　六、风险提示

　　1、本次交易尚处于筹划阶段，尚未进行尽调，除保密承诺、保密协议外，交易各方尚未签署任何协议，公司尚需根据尽职调查结果作进一步研判，交易方案的核心要素仍需进一步论证和协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，尚需取得相关主管部门出具的境外投资项目备案、完成境外投资外汇登记等程序，本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　2、本次交易的目标公司注册在英国，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。本次交易后，目标公司的主要业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能，提请广大投资者注意投资风险。

　　3、本次交易的目标公司注册在英国，而上市公司合并报表采用人民币为货币基础进行编制。若结算汇率短期内波动较大，可能对上市公司的财务状况造成不利影响。

　　4、本次交易事项尚处于筹划阶段，未来能否顺利推进存在较大不确定性。根据《上市公司股票停复牌规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》等规定，公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月28日

来源：中国证券报·中证网 作者：