亚钾国际投资（广州）股份有限公司 关于完成收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）近日已通过自有资金收购庆丰农业生产资料集团有限责任公司（以下简称“庆丰农业”）所持公司控股子公司北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”）0.6865%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”），交易金额为4,376.678万元人民币。

　　2、目前，公司已完成本次交易的工商变更登记手续，并取得了北京市市场监督管理局换发的农钾资源《营业执照》。本次工商变更登记完成后，公司持有农钾资源71.8553%股权。

　　3、中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）持有公司144,913,793股股份，占公司总股本比例为15.6%，并且持有农钾资源28.1447%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　为进一步整合企业资源、提高公司享有的核心资产权益，推进公司发展战略、提高决策效率，公司以自有资金4,376.678万元人民币收购庆丰农业持有农钾资源的0.6865%股权。

　　中农集团持有公司144,913,793股股份，占公司总股本比例为15.6%，并且持有农钾资源28.1447%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门的批准。根据法律法规及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交董事会和股东大会审批。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　■

　　2、主要财务指标

　　（单位：人民币/万元）

　　■

　　3、关联关系

　　中农集团持有公司144,913,793股股份,占公司总股本比例为15.6%，并持有农钾资源28.1447%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　4、关联方的履约能力

　　中农集团是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农用汽柴油、农机、种子、农膜等农业生产资料的大型企业集团，是国内最大的农资流通企业，年化肥销售规模超过2000万吨，化肥进出口规模持续位列全国第一，其中钾肥进口量占全国进口总量的1/3，是国际化肥协会（IFA）和美国化肥协会（TFI）的主要会员单位。同时，中农集团还承担着国家化肥商业储备和农药救灾储备的战略任务，每年平均承担国家化肥淡季储备量的20%左右，是国家调控农资市场、稳定市场供应、促进农民增产增收的重要力量。中农集团行业信誉良好，银行授信充足，履约能力强。经在最高人民法院网查询，中农集团不属于“失信被执行人”。

　　三、收购标的的基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、主要财务指标

　　（单位：人民币/万元）

　　■

　　注：上述2021年度财务数据和2022年度财务数据已经审计。

　　3、本次收购完成后，农钾资源的股权结构

　　■

　　4、经在最高人民法院网查询，农钾资源不属于“失信被执行人”。

　　四、收购对方的基本情况

　　■

　　经在最高人民法院网查询，庆丰农业不属于“失信被执行人”。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　甲方：庆丰农业生产资料集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：912306007110883603

　　法定代表人：王连河

　　住所：黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街55号

　　乙方：亚钾国际投资（广州）股份有限公司

　　统一社会信用代码：91440101712434165A

　　法定代表人：郭柏春

　　住所：广州市南沙区万顷沙镇红安路3号

　　丙方：黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司

　　统一社会信用代码：912301047692191242

　　法定代表人：迟妍妍

　　住所：黑龙江省哈尔滨市道外区景阳街181号

　　（一）股权转让内容

　　1、甲方拟向乙方转让其持有的农钾资源全部的1万元人民币的出资额，对应农钾资源0.6865%的股权，乙方同意受让前述股权。

　　2、各方同意，甲方向乙方转让本协议项下标的股权的转让价款为人民币（大写）肆仟叁佰柒拾陆万陆仟柒佰捌拾元（小写：4,376.678万元），本次股权转让价款是根据《评估报告》（天兴评报字（2023）第0959号）中对农钾资源100%股权进行评估的评估值，及评估基准日2022年12月31日之后乙方现金增资金额，以及甲方在农钾资源的持股比例计算得出。计算方式为：本次股权转让价款=（农钾资源100%股权的评估价值人民币592,531.59万元与乙方向农钾资源增资款人民币45,003.42万元之和（即637,535.01万元））×甲方在农钾资源的持股比例0.6865%。

　　3、本次股权转让完成后，甲方不再是农钾资源的股东。

　　（二）股权转让价款的支付

　　1、各方确认，本次股权转让价款总计人民币4,376.678万元，支付方式如下：

　　（1）首期款：首期款金额为人民币2,000万元。本协议签署之日起10个工作日内，乙方将首期款支付至以乙方名义开立、并由乙方与丙方共管的银行账户中。本次股权转让相应的工商变更登记手续（定义见本协议第三条第1款，下同）完成后的10个工作日内，乙丙双方配合将首期款从共管账户划转至甲方银行账户中。关于该共管账户的开立、划款、解除等事宜由乙丙双方和银行签署的《账户监管协议》另行约定。

　　（2）剩余股权转让价款：剩余股权转让价款金额为人民币2,376.678万元，在本次股权转让相应的工商变更登记手续完成后的10个工作日内，由乙方向甲方进行支付。

　　（三）股权转让交割

　　1、各方同意，在乙方向共管账户支付完毕首期款后的10个工作日内，甲方、丙方需各自安排工作人员并协调黑龙江省哈尔滨市道外区人民法院指派法官共同前往农钾资源所属工商主管部门（即北京市海淀区市场监督管理局）现场，按照北京市海淀区市场监督管理局的要求和程序，向北京市海淀区市场监督管理局提交相关资料，用于现场解除标的股权之上的冻结限制，并完成本次股权转让相应的工商变更登记手续，取得工商主管部门核发的准予登记（备案）通知（以下简称“工商变更登记手续”，最终以工商主管部门规定的形式为准）。

　　2、本次股权转让相应的工商变更登记手续完成后，乙方即享有作为标的股权所有者依法享有的全部权利并承担全部股东义务，甲方不再为农钾资源的股东，不再享有任何股东权利，亦不再承担任何股东义务。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价是根据北京天健兴业资产评估有限公司于2023年5月30日出具的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0959号）中对农钾资源100%股权进行评估的评估值，及评估基准日2022年12月31日之后公司现金增资金额，以及庆丰农业在农钾资源的持股比例计算得出。计算方式为：本次股权转让价款=（农钾资源100%股权的评估价值人民币592,531.59万元与公司向农钾资源增资款人民币45,003.42万元之和（即637,535.01万元））×庆丰农业在农钾资源的持股比例0.6865%。

　　本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　七、本次收购目的和对公司的影响

　　本次公司收购庆丰农业持有的农钾资源0.6865%股权，有利于公司进一步整合企业资源，也有利于更好地推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司长远发展规划。

　　本次收购的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购庆丰农业持有的农钾资源0.6865%股权资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、与中农集团累计已发生的关联交易情况

　　2023年1-10月，公司与中农集团及其控股子公司的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币36,199.63万元（未经审计）。

　　九、备查文件

　　1、《关于北京农钾资源科技有限公司之股权转让协议》；

　　2、农钾资源最新营业执照；

　　3、农钾资源审计报告（大华审字【2023】0014668号）；

　　4、《亚钾国际投资（广州）股份有限公司拟购买北京农钾资源科技有限公司股权所涉及的北京农钾资源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2023）第0959号）；

　　5、亚钾国际关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会

　　2023年12月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：