湖北和远气体股份有限公司 第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002971        证券简称：和远气体       公告编号：2023-065

　　湖北和远气体股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2023年12月7日（星期四）在宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼1号会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年12月2日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事4人，为孙飞先生、宁弘扬先生、陈明先生、张群朝先生）。

　　会议由董事长兼总经理杨涛先生主持，全体监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　经审议，公司董事会同意根据公司战略发展需要，进一步调整公司组织架构，其中：原审计委员会变更为审计与风险管理委员会，原品控中心变更为品控中心（工业品）、品控中心（特种材料）两个部门；增设设备管理中心、知识产权部。本次组织架构的调整是对公司内部组织管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司组织架构的公告》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　经审议，公司全体董事一致同意：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司战略发展需要，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-067）和《湖北和远气体股份有限公司章程》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　经审议，公司全体董事一致同意：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司战略发展需要，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　经审议，公司全体董事一致同意：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司战略发展需要，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《独立董事工作制度》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　经审议，公司全体董事一致同意：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司战略发展需要，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《募集资金管理办法》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　经审议，公司全体董事一致同意：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司战略发展需要，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《关联交易管理制度》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

　　经审议，公司全体董事一致同意：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司战略发展需要，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《对外担保决策制度》中的部分条款进行修订。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保决策制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

　　经审议，公司全体董事一致同意：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司战略发展需要，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《对外提供财务资助管理制度》中的部分条款进行修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》

　　经审议，公司全体董事一致同意：根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司战略发展需要，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对公司治理相关制度中《董事会战略委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会审计与风险管理委员会工作细则》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理办法》《投资者关系管理办法》《重大信息内部报告制度》《内部审计制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　经审议，公司全体董事一致同意：公司于2023年12月25日（星期一）14:30召开2023年第二次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现场会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002971       证券简称：和远气体        公告编号：2023-066

　　湖北和远气体股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。为更好地实现公司战略目标，进一步加强和规范公司治理，优化内部组织管理流程，构建适应公司战略发展的组织体系，提升公司科学管理水平和运营效率，根据公司的“十四五”战略发展规划及《湖北和远气体股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司对组织架构进行了如下调整：

　　一、职能调整及名称变更机构：

　　1、原审计委员会更名为审计与风险管理委员会，在原审计委员会职责的基础上增加公司风险管理相关职责。

　　2、原品控中心变更为“品控中心（特种材料）”和“品控中心（工业品）”两个部门，分别负责公司特种材料和工业品的质量管理。

　　二、新增部门：设备管理中心、知识产权部。

　　本次组织架构调整是公司对内部组织管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。

　　本次调整后的公司组织架构图详见附件。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日

　　附件：湖北和远气体股份有限公司组织架构图

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　　证券代码：002971       证券简称：和远气体       公告编号：2023-067

　　湖北和远气体股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、修订《公司章程》情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司战略发展需要，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体如下：

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　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件，《公司章程》均以辖区工商登记机关最终核定为准。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日

　　证券代码：002971        证券简称：和远气体        公告编号：2023-068

　　湖北和远气体股份有限公司

　　关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日（星期四）召开第四届董事会第二十二次会议，定于2023年12月25日（星期一）14:30召开2023年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议：2023年12月25日（星期一）14:30

　　2、网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年12月25日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2023年12月15日（星期五）

　　（六）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、股权登记日2023年12月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。详见《授权委托书》（附件二）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼培训中心

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

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　　除议案1、议案2需以特别决议方式审议通过外，其他议案均为普通决议事项，经出席股东大会股东所持表决权过半数通过即可。

　　上述议案已于2023年12月7日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并于2023年12月8日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2023年12月19日（星期二）9:30-16:30。

　　（二）登记地点：宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼证券与法律事务部。

　　（三）登记方式:

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续。

　　拟出席本次会议的股东可用邮件或信函方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），截止时间为：2023年12月19日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：李吉鹏

　　联系电话：0717-6074701

　　电子邮箱：heyuan@hbhy-gas.com

　　联系地址：湖北省宜昌市伍家岗区伍临路33号鑫鼎大厦3楼董事会办公室

　　邮政编码：443000

　　（五）注意事项：

　　出席本次会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，以便验证入场，与会股东或代理人所有费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅《参加网络投票的具体操作流程》（附件一）。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北和远气体股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362971”；

　　2、投票简称：“和远投票”；

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3，股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 采用差额选举（候选人数〉应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月25日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统的投票时间为2023年12月25日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为湖北和远气体股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席湖北和远气体股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下（请在相应的表决意见项下打√）：

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　　注：1、对于非累积投票议案，每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；累积投票议案请填写相应票数。

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效） 附件三：

　　湖北和远气体股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会股东参会登记表

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来源：中国证券报·中证网 作者：