上海金枫酒业股份有限公司 第十一届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：600616      证券简称：金枫酒业   编号：临2023-030

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　第十一届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第九次会议于2023年12月6日在上海石库门酿酒有限公司召开。本次会议会议应到董事9人，实到董事8人。关联董事吴杰先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托关联董事崔澦女士代为出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。会议由公司董事长唐文杰主持。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议并全票通过了以下议案：

　　一、《金枫酒业关于与上海申鲜物流有限公司开展成品酒物流运输业务暨关联交易的议案》

　　本公司通过招投标程序确定关联方上海申鲜物流有限公司（以下简称申鲜物流）为公司成品酒物流运输合作方，预计2024年1月1日-2025年6月30日，公司与申鲜物流发生的关联交易金额不超过2,500万元（其中与全资子公司无锡市振太酒业有限公司关联交易金额不超过800万元、与上海石库门酿酒有限公司关联交易金额不超过1,700万元）。

　　申鲜物流是公司控股股东上海糖业烟酒（集团）有限公司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事邓春山先生、吴杰先生、崔澦女士回避表决。

　　公司召开了独立董事专门会议，独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见[金枫酒业独立董事意见（2023）第14号]，主要内容为：

　　1、本次关联交易由招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　　2、在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

　　我们同意本次因招标形成的关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易事项，并出具了书面意见，认为：本次关联交易由公开招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。因此我们认为本次关联交易公平合理。

　　（详见刊登于2023年12月8日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于与上海申鲜物流有限公司开展成品酒物流运输业务暨关联交易的公告》）

　　二、《金枫酒业关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供财务资助的议案》

　　公司于2023年1月和4月分别通过中国光大银行股份有限公司上海分行向绍兴白塔提供的总计人民币5,100万元的委托贷款即将到期。

　　为确保绍兴白塔持续经营，降低财务成本，经研究本次对其继续提供不超过5,100万元人民币的委托贷款，期限为不超过1年，贷款利率按全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）执行，委托贷款手续费由金枫酒业及绍兴白塔各承担50%。同时董事会授权公司经营层全权负责办理委托贷款相关工作。公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪绍兴白塔经营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险。

　　股东自然人许建林就本次委托贷款不可撤销地向金枫酒业提供连带责任保证担保，并作书面承诺。

　　（详见刊登于2023年12月8日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供财务资助的公告》）

　　三、《关于修订《金枫酒业独立董事工作制度》的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》的相关规定，同意结合公司实际情况，全面修订《金枫酒业独立董事工作制度》。

　　（制度全文详见刊登于2023年12月8日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　四、《关于制定《金枫酒业独立董事专门会议工作细则》议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，同意制定《金枫酒业独立董事专门会议工作细则》。

　　（细则全文详见刊登于2023年12月8日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　上述第三项议案须提交公司股东大会审议。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二○二三年十二月八日

　　证券代码：600616               证券简称：金枫酒业             编号：2023-031

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　关于与上海申鲜物流有限公司开展成品酒物流运输业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●  公司与关联方的关联交易是因公司成品酒运输所需，且履行了招标程序，价格公允，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成依赖。

　　●  根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额不超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　因公司生产经营需要，预计2024年1月1日-2025年6月30日，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称本公司或公司）拟与上海申鲜物流有限公司（以下简称申鲜物流）发生的成品酒物流运输交易金额不超过2,500万元：其中与全资子公司无锡市振太酒业有限公司（以下简称无锡振太公司）关联交易金额不超过800万元，与全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称石库门公司）关联交易金额不超过1,700万元。

　　申鲜物流是公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易形成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。

　　二、关联方介绍

　　上海申鲜物流有限公司，注册成立于1993年，是糖酒集团的全资子公司，该公司法定代表人：沈峰，注册地址：上海市闵行区通海路315号，注册资本621,000元。申鲜物流是糖酒集团旗下唯一一家从事仓储及物流配送的专业公司，是糖酒集团十四五规划中仓储配送的重点发展企业，承担着支撑、协同集团成员企业发展的重要使命。申鲜物流深耕物流领域三十年，在仓储管理和物流配送领域都有着非常丰富的运营管理经验。申鲜物流自有物流园区105亩，常温仓储面积23000平方米，自有配送车辆15辆，拥有充足的市场化车辆资源；申鲜物流目前使用“WMS仓储管理”、“TMS配送管理”、“OMS订单管理”、“BMS结算管理”等四套专业的物流操作信息化系统进行物流业务运营管理，并不断提升自身信息化管理能力。申鲜物流秉持安全可靠，系统支撑、服务配套的管理宗旨，为客户提供安全、稳定、高效的专业物流服务。

　　2022年，该公司实现营业收入2012.86万元，利润总额425.19万元，截止2022年12月31日，该公司总资产2037.96万元，总负债1451.64万元，净资产586.32万元，无或有负债、期后事项。（以上数据经审计）

　　2023年1-9月，该公司实现营业收入2048.49万元，利润总额812.01万元，截止2023年9月30日，该公司总资产2770.08万元，总负债1536.26万元，净资产1233.81万元，无或有负债、期后事项。（以上数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、招标主体人：上海石库门酿酒有限公司、无锡市振太酒业有限公司

　　2、招标项目名称：上海石库门酿酒有限公司物流运输服务、无锡市振太酒业有限公司物流运输服务

　　3、招标服务工作范围：成品酒物流运输服务

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司于2023年5月16日在本公司会议室对无锡振太公司和石库门公司的成品酒物流运输项目进行了开评标，本次招标根据国家法律法规的规定和公司招标管理相关制度，按照公开、公平、公正的原则严格按程序办理。经履行评审程序后，公司关联方上海申鲜物流有限公司为上述项目的第一名中标候选人，公司按照相关招标审批流程进行了中标审定审批，中标有效期为2023年7月一2025年6月。

　　为此，公司与关联方的交易是根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行的。本次交易采用招标方式确定中标单位和中标价格，交易价格公平公允。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1、运输方式、车辆

　　申鲜物流应石库门公司、无锡振太公司委托开展运输业务，运输车辆为申鲜物流车辆。

　　2、石库门公司、无锡振太公司应履行的合同主要义务

　　1）货物托运后，石库门公司、无锡振太公司需要变更到货地点或收货人，或者取消托运时，有权向申鲜物流提出变更指令的内容要求，并应按有关规定付给申鲜物流所需费用。

　　2）按约定向申鲜物流交付运输费用，否则申鲜物流有权停止运输。石库门公司、无锡振太公司对托运的货物，应按照规定的标准进行包装，按照指令规定的时间和数量交付托运货物。

　　3、申鲜物流责任应履行的合同主要义务

　　1）按石库门公司、无锡振太公司要求的质量、进度完成运输工作。

　　2）申鲜物流根据石库门公司、无锡振太公司淡旺季生产特点，自主组织劳动力，完成石库门公司、无锡振太公司委托的工作任务,并独立与劳动者建立劳动关系，签订劳动合同，与石库门公司、无锡振太公司无关。

　　3）申鲜物流必须具备法人资格，依法经营，承担法定规定。

　　4）申鲜物流接到石库门公司、无锡振太公司下单通知后，应根据石库门公司、无锡振太公司的运输车辆要求及时调度车辆，保证运输时效，按时将货物安全送达石库门公司、无锡振太公司指定的地点。

　　5）申鲜物流将货物运到收货方后，应取得收货人验收回单，并及时交还石库门公司、无锡振太公司，此单据是石库门公司、无锡振太公司托运支付费用的有效依据。

　　4、费用结算和支付方式

　　按照《公司外包车辆运输费用结算标准》进行，按月结算给申鲜物流报酬。申鲜物流与无锡振太公司在协议期限内总交易金额不超过人民币800万元、申鲜物流与石库门公司在协议期限内总交易金额不超过人民币1,700万元。

　　5、违约责任

　　1)申鲜物流在工作中造成破损的石库门公司、无锡振太公司财物，按成本价向石库门公司、无锡振太公司作赔偿。

　　2)申鲜物流应严格执行公司产品运输的相关管理规定。

　　3)申鲜物流负责因各类证照已过有效期，未及时办理、提供而产生的停运责任。

　　6、协议期限

　　自2024年1月1日至2025年6月30日。

　　7、合同生效、终止与延续

　　合同经各方签字盖章后生效。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　根据生产经营需要，公司采用招标方式选择成品酒物流运输合作方，申鲜物流为中标单位。申鲜物流的资质满足公司项目需要。关联交易定价采取招标方式，有利于公司控制物流成本，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第十一届董事会第九次会议对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。

　　公司召开了独立董事专门会议，独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见[金枫酒业独立董事意见（2023）第14号]，主要内容为：

　　1、本次关联交易由招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。

　　2、在审议本次关联交易过程中，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

　　我们同意本次因招标形成的关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易事项，并出具了书面意见，认为：

　　本次关联交易由招标导致，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。因此我们认为本次关联交易公平合理。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　自2023年7月1日至本公告披露日，公司与关联方申鲜物流发生关联交易总金额为281万元，均为运输业务。预计截止到2023年年底，该交易金额不超过300万元。根据《公司章程》规定，该交易金额在总经理授权范围内。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：600616               证券简称：金枫酒业              编号：2023-032

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　关于向控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●财务资助对象：

　　本公司控股子公司一一绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）

　　●财务资助方式：委托贷款

　　●财务资助金额及期限：

　　不超过人民币5,100万元，期限不超过一年

　　●财务资助利率：全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）

　　●担保：

　　绍兴白塔自然人股东许建林就金枫酒业向绍兴白塔提供的总额不超过5,100万元的委托借款不可撤销地向金枫酒业提供连带责任保证担保

　　一、财务资助概述

　　（一）财务资助基本情况

　　2022年12月，公司第十一届董事会第四次会议审议通过了对控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）提供不超过4,000万元人民币的委托贷款，期限为一年。根据决议，公司于2023年1月3日通过中国光大银行股份有限公司上海分行向绍兴白塔提供了为期一年的人民币4,000万元的委托贷款，现即将到期。

　　2023年4月，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了对绍兴白塔提供不超过1,300万元人民币的委托贷款，期限为一年。根据决议，公司于2023年6月13日通过中国光大银行股份有限公司上海分行向绍兴白塔提供了为期七个月的人民币1,100万元的委托贷款，现即将到期。

　　为确保绍兴白塔持续经营，降低财务成本，经研究本次对其继续提供不超过5,100万元人民币的委托贷款，期限为不超过1年，贷款利率按全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）执行，委托贷款手续费由金枫酒业及绍兴白塔各承担50%。同时董事会授权公司经营层全权负责办理委托贷款相关工作。

　　本次公司为子公司提供财务资助的事项不构成关联交易。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　本次财务资助已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，根据《公司章程》及《股票上市规则》的有关规定，本次财务资助总金额在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。决议有效期自董事会审议通过之日起至2024年3月31日。

　　二、被资助对象的基本情况

　　绍兴白塔是本公司的控股子公司，成立于2005年8月3日，法定代表人：张辉，注册资本为人民币2,200万元，其中本公司持有该公司60%的股权，自然人许建林持有40%股权。该公司经营范围：食品生产、食品经营，货物进出口。

　　截至2022年12月31日，经审计，绍兴白塔总资产为8,485.51万元，总负债为13,170.26万元，股东权益为-4,684.74万元。2022年度营业收入5,280.65万元，净利润-537.57万元。（上述数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，绍兴白塔总资产为7,956.77万元，总负债为12,914.56万元，股东权益为-4,957.79万元。2023年度1-9月营业收入3,826.19万元，净利润-273.04万元。（上述数据未经审计）

　　三、担保方基本情况

　　鉴于绍兴白塔为本公司控股子公司，为切实控制资金风险，维护股东利益，股东自然人许建林就本次委托贷款不可撤销地向金枫酒业提供连带责任保证担保，并作书面承诺，具体如下：

　　1、本人就金枫酒业通过中国光大银行向绍兴白塔提供的总额不超过5,100万元的委托借款向金枫酒业提供担保。

　　2、担保方式：连带责任保证担保。

　　3、担保的范围包括本次委托贷款的主债权本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　4、担保期限：本承诺函出具之日起至本次委托贷款债务到期日起满两年之日止。

　　四、财务资助协议的主要内容

　　目前未签署相关协议，具体合同条款以实际签订为准。

　　1、委托人：上海金枫酒业股份有限公司

　　2、借款人：绍兴白塔酿酒有限公司

　　3、受托人：中国光大银行上海分行

　　4、委托贷款金额：不超过5100万元

　　5、委托贷款期限：不超过12个月，自委托贷款实际发放之日起计算

　　6、委托贷款利率：全国银行间同业拆借中心最新公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。

　　7、手续费费率：委托贷款金额的万分之五。

　　8、违约责任：因委托资金来源、贷款对象、贷款用途不合法等因素导致的一切后果由委托人承担。因委托贷款中借款人资金使用方式、对象、贷款用途不合法等因素导致的一切后果由借款人承担。

　　五、本次财务资助的目的和对上市公司的影响

　　1、本次提供财务资助，是为了支持子公司开展业务，满足主营业务所需流动资金，其持续稳定运行有利于公司黄酒产业长三角协同发展的战略目标的实施推进，提升企业市场竞争力和整体利益。

　　2、本次借款利率为商业银行同期同类贷款利率，符合公平交易原则，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不存在重大不利影响。

　　六、财务资助风险分析及风控措施

　　为有效控制风险，公司将根据子公司的实际资金需求，分批提供借款。本公司财务部将及时对该笔资金的使用进行跟踪管理，规范借款的使用，确保资金安全。子公司将严格按照公司内部控制制度使用该笔资金。

　　七、董事会意见

　　公司为控股子公司提供财务资助，有利于支持其生产经营，有利于提高公司整体资金使用效率。公司能够定期跟踪绍兴白塔经营情况和财务状况，能够较好地控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。

　　八、累计提供财务资助金额及逾期金额

　　本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额5,100万元，占公司最近一期经审计净资产的2.67%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为0，占公司最近一期经审计净资产的0%；不存在逾期未收回的金额及相关情况。

　　特此公告

　　上海金枫酒业股份有限公司

　　二〇二三年十二月八日

来源：中国证券报·中证网 作者：