中通客车股份有限公司 关于购买董监高责任险的公告

　　证券代码：000957    证券简称：中通客车    公告编号：2023-47

　　中通客车股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中通客车股份有限公司（以下简称“公司”）于?2023?年?12?月?8?日召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于购买董监高责任险的议案》。为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（简称“董监高责任险”）。现将具体情况公告如下：

　　一、董监高责任险具体方案

　　为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　公司全体董事、监事将对上述事项回避表决，上述事项提交公司股东大会审议通过后方可执行。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，有利于保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进公司全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。公司购买董监高责任险的事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　综上所述，公司全体独立董事一致同意将公司购买董监高责任险的事项提交股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　公司监事会认为：公司购买公司及董监高责任险有利于完善风险控制体系，有利于促进相关责任人合规履职，降低履行职责期间可能引致的风险或损失，不存在损害公司及全体股东利益的情形。在审议此议案时，全体监事已回避表决。

　　综上所述，公司监事会同意将公司购买董监高责任险的事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中通客车股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：000957         证券简称：中通客车     公告编号：2023-051

　　中通客车股份有限公司

　　拟变更会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次拟变更前会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）；

　　2、本次拟变更后会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　3、本次拟变更会计师事务所的原因：信永中和会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司业务发展需求，公司拟聘任立信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户6家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无，行政处罚2次，监督管理措施30次，自律监管措施无，纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字注册会计师崔云刚 （项目合伙人），2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2014年加入立信事务所，近三年签署6家上市公司年报/内控审计项目，并复核4家上市公司年报，涉及的行业包括橡胶和塑料制品业、商务服务业、医药制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　拟签字注册会计师宋晓妮，2015年成为注册会计师，2015年5月开始在立信事务所执业，从事证券服务业务7年，具备相应专业胜任能力；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告3家。

　　拟质量控制复核人王首一，2008年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在立信事务所执业；近三年签署并复核 12 家上市公司年报/内控审计项目，涉及的行业包括土木工程建筑业、商务服务业、通信和其他电子设备制造业等。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。根据招标情况确认2023年度审计费用78万元，其中内部控制审计费用20万元。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），已连续14年为公司提供审计服务，2022年度出具了标准的无保留意见的审计报告。不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续14年为公司提供审计服务。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就本次变更会计师事务所事项与信永中和会计师事务所进行了事前沟通。根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，公司同意立信会计师事务所与信永中和会计师事务所进行充分沟通，双方已积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合工作，对变更会计师事务所事项均未提出异议。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所进行了认真审查，认为立信会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，完全满足公司审计工作的要求。同意向董事会提议聘请立信会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司本次拟变更并聘请立信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构符合相关法律法规和《公司章程》的规定，程序合规，理由恰当。立信会计师事务所具有相关业务从业资格，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所，不存在损害公司和公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议。并发表独立意见如下：

　　公司本次聘请立信会计师事务所有利于增强公司审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司和公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次聘请会计师事务所的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意变更并聘请立信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年12月8日召开十一届二次董事会，会议以7票赞成、0票反对、0票赞成审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。同意聘任立信会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　说明本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、十一届二次董事会决议；

　　2、十一届一次审计委员会决议；

　　3、十一届二次董事会独立董事相关意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　中通客车股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　股票简称：中通客车         股票代码：000957       公告编号：2023-049

　　中通客车股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）召集人：公司董事会

　　经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，同意于2023年12月27日召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　（三）本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　（四）召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2023年12月27日（星期三）下午14:30；

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月27日上午9:15一9:25,9:30一11:30，下午13:00～15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月27日上午9:15至下午15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）出席对象：

　　1、截至2023年12月21日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东因故不能到会的，可委托代理人出席会议并参加表决。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）会议地点：聊城市经济开发区黄河路261号本公司一楼会议室。

　　二、股东大会审议事项

　　■

　　上述议案经公司第十一届二次董事会审议通过，具体详见公司于2023年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《十一届二次董事会决议公告》（编号：2023-052）。

　　特别说明：在审议上述议案时，中小投资者单独计票；在审议第3项议案时，公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司需回避表决。

　　三、现场会议登记办法

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　2、出席会议的法人股东代表为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；

　　3、异地股东可以通过传真方式登记。

　　（二）登记时间：2023年12月27日上午8:30－12:00，下午13:30－17:00。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室

　　（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　1、个人股东代理人需提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人持股凭证；

　　2、法人股东代理人需提交本人身份证、法人股东单位的法定代表人亲自签署的授权委托书、营业执照复印件（加盖公司公章）和持股凭证。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　1、现场会议联系方式

　　联系人：王翠萍、赵磊

　　联系电话：0635-8322765

　　联系传真：0635-8328905

　　2、会议费用：参与现场会议股东及委托人食宿、交通费用自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司十一届二次董事会决议

　　2、公司十一届二次监事会决议

　　中通客车股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　附件2、授权委托书

　　附件1、参加网络投票的具体操作流程

　　一．网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360957”，投票简称为“中通投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月27日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日上午9：15，结束时间为2023年12月27日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托    先生（女士）代表本公司（本人）出席中通客车股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权。

　　■

　　委托人姓名（名称）：  委托人股东账户：

　　委托人持股数：  委托人签字（盖章）

　　委托日期：  委托人身份证号码：

　　受托人身份证号码  受托人签字（盖章）：

　　注意：授权委托书还应当注明如下信息：

　　1、没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　2、授权委托书签发日期和有效期限。

　　证券代码：000957        证券简称：中通客车       编号：2023一049

　　中通客车股份有限公司

　　关于追加2023年日常关联交易预计

　　金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　中国重汽（香港）有限公司及其子公司计划采购本公司100台氢燃料客车，合同总金额约为人民币1.3亿元。该行为构成关联交易，根据深圳证券交易所有关规定及公司年初披露的日常关联交易预计公告，公司2023年日常关联交易预计金额需追加额度1.3亿元。

　　二、本次调整2023年度日常关联交易的预计和执行情况：

　　单位：万元

　　■

　　该议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、中国重汽（香港）有限公司

　　（1）基本情况

　　中国重汽（香港）有限公司注册日期为2007年1月31日，主要组织开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零部件、专用底盘等。

　　（2）与公司的关联关系

　　该公司与我公司控股股东中通汽车工业集团有限责任公司同为中国重型汽 车集团有限公司子公司，为公司的关联法人。

　　（3）履约能力分析

　　截止2023年6月底，该公司总资产11,230,385万元，净资产为4,471,609万元,营业收入4,138,161万元,净利润260,752万元。2023年公司预计与之发生的关联交易为公司向其销售客车及配件，向其采购底盘、油料、发动机总成等零部件。经营状况良好，该公司具备较强的履约能力。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　根据公司生产经营和业务发展需要，向中国重汽（香港）有限公司及其子公司销售客车及配件的关联交易金额增加13,000万元。

　　本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行，不损害公司及其他股东的利益。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易主要为公司销售客车及配件，是公司正常经营所需，符合公司发展需要。因此，公司与关联方之间的业务往来不会损害上市公司和广大股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会使公司形成对关联方的依赖，也不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　本次日常关联交易的表决程序符合《公司章程》、《深交所股票上市规则》以及其他有关法律规定，该交易属于生产经营正常业务往来，交易价格客观公允，交易条件公平合理，未发现有损害公司其他股东利益的情况。同意本次关联交易的事项。

　　七、备查文件

　　1、公司十一届二次董事会决议

　　2、独立董事关于十一届二次董事会相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　中通客车股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：000957           证券简称：中通客车          编号：2023-052

　　中通客车股份有限公司

　　十一届二次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中通客车股份有限公司第十一届二次董事会通知于2023年12月4日以通讯和邮件的方式发出，会议于2023年12月8日以通讯表决的方式召开，应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、关于变更会计师事务所的议案

　　因信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已连续14年为公司提供审计服务，同意变更立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。（详见公司拟变更会计师事务所的公告）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　二、关于购买董监高责任险的议案

　　公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（简称“董监高责任险”）。并提请公司股东大会授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。（详见公司关于购买董监高责任险的公告）

　　表决结果：公司全体董事对上述事项回避表决，该事项需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

　　三、关于增加2023年度日常关联交易预计金额的议案

　　同意根据公司销售情况增加公司与中国重汽（香港）有限公司及其子公司的2023年日常关联交易金额，额度为1.3亿元。（详见公司关于追加2023年日常关联交易预计金额的公告）

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事胡海华、张燕在表决时进行了回避。本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　四、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案

　　公司定于2023年12月27日召开2023年第三次临时股东大会。（详见公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中通客车股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：000957         证券简称：中通客车         编号：2023-050

　　中通客车股份有限公司

　　十一届二次监事会决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　中通客车股份有限公司第十一届二次监事会会议通知于2023年12月4日以通讯和邮件的方式发出，会议于2023年12月8日以通讯表决的方式召开，应参会监事3名，实参会监事3名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了关于购买董监高责任险的议案。

　　公司拟为全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（简称“董监高责任险”）。并提请公司股东大会授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　表决结果：公司全体监事对上述事项回避表决，该事项需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

　　特此公告

　　中通客车股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：