苏州华兴源创科技股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：688001     证券简称：华兴源创   公告编号：2023-061

　　苏州华兴源创科技股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议于2023年12月8日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2023年12月1日以书面方式送达全体监事。会议由公司监事会主席江斌先生召集并主持，应参加监事3名，实际参加监事3名，公司董事会秘书朱辰先生列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目已基本达到预定可使用状态，进行项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金有利于进一步充盈公司现金流，降低财务成本。该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司监事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688001 证券简称：华兴源创 公告编号：2023-062

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（一期）”、“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（二期）”、“新型微显示检测设备研发及生产项目”和“半导体SIP芯片测试设备生产项目”结项并将节余募集资金（含利息收入）9,774.86万元永久补充流动资金。公司独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对本事项出具了核查意见。根据公司相关管理制度规定，本事项尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3553号文《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于2021年11月向不特定对象发行可转换公司债券800.00万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,208.40万元后，募集资金净额为78,791.60万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0307号）。

　　公司依照规定对募集资金采取专户存储管理，上述募集资金到账后，全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见公司2021年12月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州华兴源创科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-070）。

　　（二）募集资金使用情况

　　根据公司《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目计划情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目”的实施主体为公司全资子公司苏州华兴欧立通自动化科技有限公司；“新型微显示检测设备研发及生产项目”、“半导体SIP芯片测试设备生产项目”和“补充流动资金”项目的实施主体为公司。

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体使用情况如下：

　　1、2021年12月27日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。根据会议决议，公司拟使用募集资金3,778.42万元置换预先投入募投项目的自筹资金，上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。具体情况详见公司2021年12月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华兴源创：关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（编号：2021一073）；

　　2、2021年12月27日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。根据会议决议，公司拟变更本次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目”的实施方式，拟由原计划通过公司向全资子公司苏州华兴欧立通自动化科技有限公司（以下简称“华兴欧立通”）提供借款的方式变更为向华兴欧立通增资，该项目的其他内容保持不变。具体情况详见公司2021年12月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华兴源创：关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（编号：2021一074）。上述议案已经公司于2022年1月13日召开的2022年第一次临时股东大会和“华兴转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过；

　　3、2021年12月27日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据会议决议，公司将使用额度不超过人民币50,000万元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起不超过12个月。具体情况详见公司2021年12月28日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华兴源创：关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：2021一075）；

　　4、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。根据会议决议，公司将在本次可转债募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体情况详见公司2022年1月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华兴源创：关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（编号：2021一004）；

　　5、2022年1月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的议案》。公司基于谨慎原则将2021年12月30日至2022年1月10日期间于中信银行苏州吴中支行存放的通知存款共计2.603亿元确认为使用闲置募集资金进行现金管理额度，并增加现金管理额度2.5亿元，增加后合计拟使用不超过人民币7.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。具体情况详见公司2022年1月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华兴源创：关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加现金管理额度的公告》（编号：2022一005）；

　　6、2022年8月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据会议决议，公司及子公司根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、解决运营发展的资金需求，拟使用不超过人民币12,000万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还募集资金。具体情况详见公司2022年8月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华兴源创：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号：2022一063）。截至2023年8月31日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的12,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，具体情况详见公司2023年8月31日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华兴源创：关于归还用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（编号：2022一046）；

　　7、2023年2月1日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，公司将使用额度不超过人民币30,000万元的发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，使用期限自第二届董事会第二十八次会议审议通过之日起不超过12个月。具体情况详见公司2023年2月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《华兴源创：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号：2023一005）。

　　二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况

　　公司本次结项的向不特定对象发行可转换公司债券募投项目为“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（一期）”、“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（二期）”、“新型微显示检测设备研发及生产项目”和“半导体SIP芯片测试设备生产项目”，截至2023年11月30日，上述项目已基本完成建设并达到预定可使用状态。上述结项募投项目具体资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“募集资金账户节余资金总金额”不包含尚未收到的银行利息收入，实际节余资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准；上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　三、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

　　截至2023年11月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（一期）”、“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（二期）”、“新型微显示检测设备研发及生产项目”和“半导体SIP芯片测试设备生产项目”节余资金金额合计为8,529.75万元。同时，考虑到募集资金存放期间形成的利息收入和公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益，上述项目募集资金账户节余资金总金额合计为9,774.86万元。公司本次结项的募投项目募集资金节余的具体原因如下：

　　（一）秉持合理、有效及节俭原则，合理资源配置

　　在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，在确保质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度，合理调整项目设计及配置资源，节约了部分铺底流动资金和预备费的使用。

　　（二）优化工艺设计及供应链体系，国产设备替代

　　公司结合实际需求和市场变化，对募投项目设备采购进行优化，整体上节约了采购成本。一方面，部分设备供应商通过持续的工艺设计改进，实现设备自动化水平和产能效率的提升，公司基于实际生产情况，将对部分生产线采购计划进行整合，降低了部分设备采购支出；另一方面，在保证功能和性能满足生产需求的前提下，公司为增强供应链安全性、优化供应链体系，选用部分高性价比的国产设备替代原计划采购的进口设备，亦有效节省了部分募投项目支出。

　　（三）闲置募集资金进行现金管理，获得理财收益

　　为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入，增加了募集资金节余。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　截至2023年11月30日，公司“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（一期）”、“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（二期）”、“新型微显示检测设备研发及生产项目”和“半导体SIP芯片测试设备生产项目”已基本完成建设并达到预定可使用状态。结合公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，改善公司资金状况，降低财务费用，公司拟将以上项目结项后的节余募集资金（含利息收入）9,774.86万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用账户余额为准），用于公司日常生产经营活动。

　　在相关募集资金专用账户注销前，募投项目已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专用账户支付；待永久补充流动资金事项完成且募集资金专用账户注销后，前述待支付款项将由公司自有资金支付。节余募集资金（含利息收入）转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动，有利于进一步提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动，有利于进一步充盈公司现金流，降低财务成本。该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，同意本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：华兴源创向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定。

　　公司本次将向不特定对象发行可转换公司债券募投项目“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（一期）”、“新建智能自动化设备、精密检测设备生产项目（二期）”、“新型微显示检测设备研发及生产项目”和“半导体SIP芯片测试设备生产项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是基于募集资金投资项目实际情况做出的决定，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。综上，华泰联合证券对华兴源创向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、苏州华兴源创科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　2、苏州华兴源创科技股份有限公司第二届监事会第二十八次会议决议；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688001    证券简称：华兴源创    公告编号：2023-063

　　苏州华兴源创科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月27日13点00分

　　召开地点：苏州工业园区青丘巷8号苏州华兴源创科技股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容详见本公司于2023年12月9日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明；

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（三）公司聘请的律师；

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。

　　由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（二）登记时间

　　2023年12月21日（星期四）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30

　　（三）登记地点

　　江苏省苏州市工业园区青丘巷8号公司董事会办公室

　　（四）注意事项

　　为保证股东大会的顺利进行，股东请在参加现场会议时携带上述证件原件，公司不接受电话方式办理登记及会议当天现场登记，公司不接待未事先登记人员参会，敬请谅解。

　　六、其他事项

　　（一）本次现场会议预计会期半天，与会人员食宿及交通费用需自理；

　　（二）请参会股东提前半小时到达会议现场办理签到；

　　（三）会议联系方式：

　　地址：苏州工业园区青丘巷8号苏州华兴源创科技股份有限公司

　　邮编：215000

　　电话：(0512) 8816 8694

　　传真：(0512) 8816 8971

　　联系人：朱辰、冯秀军

　　特此公告。

　　苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　苏州华兴源创科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：