武汉长盈通光电技术股份有限公司 关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告

　　证券代码：688143       证券简称：长盈通         公告编号：2023-071

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司

　　关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司武汉长盈通热控技术有限公司（以下简称“热控公司”或“交易标的”）拟通过增资扩股以实施股权激励。本次增资扩股认购对象为皮亚斌、柳俊万及武汉市热控长盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）（以下简称“热控长盈”）。热控长盈为公司和热控公司部分高级管理人员及核心员工拟成立的持股平台。

　　●  公司放弃对热控公司的优先增资权，不参与本次增资扩股股份的认购。

　　●  本次交易完成后，公司持有的热控公司股权比例将由65.00%下降为 53.99%，公司仍为热控公司控股股东，热控公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

　　●  本次增资主体为：皮亚斌、柳俊万、热控长盈。由于皮亚斌是公司实际控制人、董事和高级管理人员，热控长盈中合伙人邝光华、曹文明、江斌、陈功文系公司董事、监事，热控长盈中合伙人郭淼离任董事会秘书未满12个月，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  公司第二届董事会第四次（临时）会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为健全长效激励机制，充分调动热控公司的经营管理团队和核心骨干员工积极性，促进员工与热控公司共同成长和发展，以及进一步促进公司在新材料产业的快速发展，热控公司拟通过增资扩股以实施股权激励。本次增资扩股认购主体为：皮亚斌、柳俊万、热控长盈。

　　皮亚斌、柳俊万、热控长盈拟分别增资48万元、75万元、183万元，共计增资306万元（增加注册资本204万元，剩余部分计入资本公积），增资价格为1.5元/注册资本。

　　公司放弃对本次增资扩股优先增资权，但不涉及公司放弃控制权导致合并报表范围发生变更的情形。

　　包括本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000 万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联人基本情况

　　（一）关联关系说明

　　公司实际控制人、董事长、总裁皮亚斌直接参与本次热控公司的股权激励，公司董事兼副总裁邝光华，董事兼财务总监、代董事会秘书曹文明，董事江斌，监事陈功文，离任未满12个月的董事会秘书郭淼（公司于2023年8月28日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于指定曹文明先生代行董事会秘书职责的议案》，公司原董事会秘书郭淼女士因任期届满不再担任公司董事会秘书职务）通过员工持股平台热控长盈参与本次热控公司的股权激励，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，该等人员系公司的关联自然人，本次实施股权激励事项构成关联交易。

　　（二）关联自然人的基本情况

　　1、皮亚斌，男，中国国籍，系公司实际控制人、董事长、总裁。直接参与对热控公司的增资。

　　2、邝光华，男，中国国籍，系公司董事、副总裁。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

　　3、曹文明，男，中国国籍，系公司董事、财务总监、代董事会秘书。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

　　4、江斌，男，中国国籍，系公司董事。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

　　5、陈功文，男，中国国籍，系公司监事。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

　　6、郭淼，女，中国国籍，系离任未满12个月的董事会秘书（公司于2023年8月28日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于指定曹文明先生代行董事会秘书职责的议案》，公司原董事会秘书郭淼女士因任期届满不再担任公司董事会秘书职务）。通过员工持股平台热控长盈参与对热控公司的增资。

　　（三）武汉市热控长盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核定为准）基本情况

　　企业名称：武汉市热控长盈股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　出资额：183万元

　　执行事务合伙人：洪伟

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区东一产业园高新四路25号

　　合伙人持股情况：

　　■

　　热控长盈尚处于设立阶段，以上信息最终以工商登记为准。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资权”交易类型，交易标的为热控公司的股权。

　　（二）交易标的基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：武汉长盈通热控技术有限公司

　　法定代表人：余晓梦

　　成立日期：2021/11/11

　　注册资本：1000万人民币

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新五路80号特种光纤产业园（一期）101号建筑光纤厂房三楼318室

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,新材料技术研发,新材料技术推广服务,太阳能热利用产品销售,太阳能热发电产品销售,太阳能热利用装备销售,太阳能热发电装备销售,合成材料制造（不含危险化学品）,节能管理服务,电力行业高效节能技术研发,余热余压余气利用技术研发,余热发电关键技术研发,新兴能源技术研发,生态环境材料制造,生态环境材料销售,生物基材料制造,生物基材料销售,生物基材料技术研发,金属结构制造,机械零件、零部件加工,机械零件、零部件销售,储能技术服务,软件开发,云计算装备技术服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　2、预计本次增资前后热控公司股权结构

　　单位：万元

　　■

　　注：热控公司评估基准日2023年6月30日至本次增资前期间，为补充营运资金需求，注册资本由200万元增加至1,000万元。

　　3、热控公司最近一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：热控公司2022年和2023 年1-6 月财务数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2023)0103650 号审计报告。

　　四、关联交易的定价情况及主要内容

　　本次增资价格基于热控公司目前的经营状况、财务状况，结合未来发展前景及激励对象对热控公司技术、市场、产品、运营方面的价值等因素考虑。经各方充分协商一致，按照增资价格为1.5元/注册资本，不低于每股净资产。根据湖北众联资产评估公司出具的热控公司2023年6月30日评估基准日的资产评估报告（报告文号：众联评报字[2023]第1287号），热控公司评估基准日账面总资产为607.76万元，负债为346.10万元，净资产261.66万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为1,576 万元，增值1,314.34 万元，增值率约502.31%（计算单位不同略有尾差），子公司增资价格低于公允价值的差额作为股份支付费用计入管理费用。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　热控长盈合伙人包括热控公司董事、监事、核心技术及管理人员。本次股权激励约定激励对象的服务期限为5年，自热控长盈向热控公司完成增资的工商登记之日起5年，热控长盈的合伙人不得以任何形式对外转让其持有的合伙份额，若合伙人从热控公司离职，该合伙人持有的100%合伙份额应当以最初认购价格转让给热控公司股东会认定的其他员工。

　　本次增资的资金来源均为皮亚斌、柳俊万及热控长盈各合伙人的自有资金，不存在公司借款给交易对方的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　本次对热控公司增资扩股，可以扩充热控公司资本实力，进一步促进热控公司在新材料、储能管理等领域的研发，补充运营所需流动资金，提升公司经营能力。同时，对管理团队、核心人员进行股权激励，可以提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长与发展。

　　公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理，具体以年审会计师的审计结果为准。

　　本次交易完成后，公司持有热控公司53.99%的股份，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司本期的财务状况、经营成果及独立性发生重大变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、履行的审议程序和专项意见

　　（一）审议程序

　　经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过，并经全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议，公司于2023年12月7日召开第二届董事会第四次（临时）会议，并同期召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》，关联人已回避表决。本次关联交易尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事发表意见的情况

　　公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：本次控股子公司实施股权激励暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于调动子公司业务团队的积极性，更好地开展相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。 因此我们同意本次控股子公司实施股权激励暨关联交易的事项。

　　（三）监事会审议情况

　　本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次控股子公司实施股权激励暨关联交易的事项。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次热控公司股权激励暨关联交易的事项已经公司第二届董事会第四次（临时）会议和第二届监事会第三次会议审议通过，关联董事和关联监事回避表决，独立董事已就上述事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，上述事项决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次热控公司股权激励暨关联交易的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　（二）中信建投证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司控股子公司实施股权激励暨关联交易的核查意见。

　　特此公告

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688143        证券简称：长盈通          公告编号：2023-072

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司

　　关于聘任曹文明先生为公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第二届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于聘任曹文明先生为公司董事会秘书的议案》，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任曹文明先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满时为止。

　　曹文明先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任职培训证明，且任职资格已经上海证券交易所审核无异议，曹文明先生具备履行董事会秘书职责所必需的工作经验和专业知识，不存在相关法律法规规定的禁止任职的情形，其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定。公司独立董事对本次聘任曹文明先生为公司董事会秘书的事项发表了明确同意的独立意见。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　电话：027-87981113

　　邮箱：ir@yoec.com.cn

　　地址：湖北省武汉市东湖开发区高新五路80号

　　特此公告。

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司

　　董事会办公室

　　2023年12月9日

　　附件：个人简历

　　曹文明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，华中科技大学硕士研究生学历，工商管理专业。1998年至2013年，历任武汉葛化集团有限公司证券部副部长、部长；2013年至2018年，任武汉祥龙电业股份有限公司董事会秘书；2018年至2019年，任武汉国华资产管理有限公司副总经理；2019年至今，历任公司财务中心经理、财务总监、代理董事会秘书。

　　证券代码：688143       证券简称：长盈通         公告编号：2023-074

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等规范性文件的规定，结合公司实际经营需求，于2023年12月7日召开第二届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及附件的议案》、《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》现将相关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》 等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）作出相应修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交 股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程 备案（工商变更登记）等相关事宜。以上内容最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、修订及制定公司部分治理制度的情况

　　■

　　其中，制度1、制度4尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》及制度 1 至制度 4全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。

　　特此公告

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688143         证券简称：长盈通          公告编号：2023-073

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年12月7日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2023年12月1日以书面和电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席陈功文召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事以投票表决方式通过了以下决议：

　　（一）审议《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次控股子公司实施股权激励暨关联交易的事项。

　　监事会主席陈功文先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的公告》

　　特此公告。

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：688143        证券简称：长盈通          公告编号：2023-075

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月26日  14 点30 分

　　召开地点：武汉市东湖新技术开发区高新五路80号

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月26日

　　至2023年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司于 2023年12月9日刊登在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关公告。

　　公司将于2023年第三次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）登载《2023 年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。

　　（二）法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。

　　（三）股东及代理人可以在登记时间内现场办理登记。异地股东可以信函或传真、邮件的方式登记，需注明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股票账户卡复印件，信函或传真封面请标注“股东大会”字样。信函、传真须在2023年12月22日17:00前送达，恕不接受以电话方式办理登记。

　　（四）登记时间：2023年12月22日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00

　　（五）登记地点：武汉市东湖新技术开发区高新五路80号公司3楼证券部

　　六、其他事项

　　公司地址：武汉市东湖新技术开发区高新五路80号

　　邮政编码：430205

　　联系部门：证券部

　　联系电话：027-87981113

　　参会股东交通食宿费用自理。

　　特此公告。

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　武汉长盈通光电技术股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月26日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：