德展大健康股份有限公司第八届 董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2023-084

　　德展大健康股份有限公司第八届

　　董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议的通知已于2023年12月4日以电子邮件方式发出；公司于2023年12月7日10:00分以通讯表决方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长魏哲明先生主持，公司全部监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于审议《公司章程(2023年12月修订)》的议案

　　为进一步完善公司内控管理体系，优化公司治理结构，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司〈公司章程〉修订前后对照表》。

　　2、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　为进一步优化独立董事选举机制，推行累积投票制选举独立董事，促进中小投资者积极行权。公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司〈股东大会议事规则〉修订前后对照表》。

　　3、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　为进一步明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式。公司根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司〈董事会议事规则〉修订前后对照表》。

　　4、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案

　　为优化独立董事履职方式，强化董事会审计委员会决策功能，进一步加强董事会审计委员会对审计、财务等相关事项的有效监督，公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，对《董事会审计委员会议事规则》中的相关条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司〈董事会审计委员会议事规则〉修订前后对照表》《德展大健康股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　5、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案

　　为进一步明确提名委员会主要职责权限，促进公司董事会提名委员会规范运作。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，对《董事会提名委员会议事规则》中的相关条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司〈董事会提名委员会议事规则〉修订前后对照表》《德展大健康股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

　　6、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案

　　为进一步建立健全公司董事会薪酬与考核委员会主要职责权限，进一步完善独立董事在薪酬与考核委员会中的职权。公司根据《上市公司独立董事管理办法》的最新规定，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉修订前后对照表》《德展大健康股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　7、关于重新制定《独立董事制度》的议案

　　为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司对《独立董事制度》进行重新制定，原《独立董事制度》废止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司独立董事制度》。

　　8、关于制定《独立董事专门会议工作制度》的议案

　　为进一步完善公司法人治理，规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。

　　9、关于制定《累积投票制实施细则》的议案

　　为进一步规范公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，维护中小投资者利益。根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，公司制定了《累积投票制实施细则》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《德展大健康股份有限公司累积投票制实施细则》。

　　10、关于制定公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的议案

　　为进一步建立健全市场化经营机制，激发企业活力，完善公司高级管理人员考核激励约束机制，依据《公司法》《证券法》《劳动法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际，制定了《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，该办法已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　11、关于召开2023年第五次临时股东大会的议案

　　股东大会召开时间：2023年12月26日下午14:30分

　　股权登记日：2023年12月20日交易结束时

　　召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　召开地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案审议获得通过。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、德展大健康股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议；

　　2、第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议记录。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康  公告编号：2023-085

　　德展大健康股份有限公司

　　第八届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议的通知已于2023年12月4日以电子邮件方式发出；公司于2023年12月7日10:30以通讯表决方式召开。应参加会议监事4人，实际参加会议监事4人。本次监事会由监事会主席杨延超先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于增补第八届监事会非职工监事的议案

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司持股5%以上股份的股东美林控股集团有限公司推荐，提名刘萍女士（简历附后）为公司第八届监事会非职工监事候选人，任期自2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满止。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；

　　该议案审议获得通过，尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　具体内容详见同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增补第八届监事会非职工监事的公告》。

　　三、备查文件

　　1、德展大健康股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月九日

　　个人简历：

　　刘萍，女，汉族，本科学历，曾任美林房地产开发集团有限公司人事行政职务、美林控股集团有限公司副董事长秘书、办公室副主任、办公室主任；现任美林控股集团有限公司副总裁。

　　刘萍女士未在本公司控股股东及其一致行动人单位任职，在本公司持股5%以上股份的股东美林控股任职；与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员以及除美林控股外其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会处罚及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情况；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000813         证券简称：德展健康        公告编号：2023-087

　　德展大健康股份有限公司

　　关于增补第八届监事会非职工监事的公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于增补第八届监事会非职工监事的议案》。具体情况如下：

　　公司监事孙国辉先生因个人原因已辞去公司监事职务，具体内容详见公司于 2023年11月29日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司监事辞职的公告》(公告编号: 2023-083)。经公司持股5%以上股份的股东美林控股集团有限公司推荐，拟由刘萍女士（简历附后）担任公司第八届监事会非职工监事候选人，任期自2023年第五次临时股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满止。此事项尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月九日

　　监事候选人简历：

　　刘萍，女，汉族，本科学历，曾任美林房地产开发集团有限公司人事行政职务、美林控股集团有限公司副董事长秘书、办公室副主任、办公室主任；现任美林控股集团有限公司副总裁。

　　刘萍女士未在本公司控股股东及其一致行动人单位任职，在本公司持股5%以上股份的股东美林控股任职；与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员以及除美林控股外其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会处罚及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单情况；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000813     证券简称：德展健康     公告编号：2023-086

　　德展大健康股份有限公司

　　关于召开2023年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过的有关议案，公司定于2023年12月26日召开2023年第五次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第五次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间为2023年12月26日下午14:30分

　　网络投票时间为2023年12月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月26日9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月26日09:15－15:00期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　6、本次股东大会的股权登记日：2023年12月20日

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日2023年12月20日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2110会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提交本次股东大会审议事项

　　■

　　2、议案审议及披露情况

　　上述议案分别经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，具体详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》《第八届监事会第十四次会议决议公告》《〈公司章程〉修订前后对照表》《〈股东大会议事规则〉修订前后对照表》《〈董事会议事规则〉修订前后对照表》《独立董事制度》《累积投票制实施细则》《关于增补第八届监事会非职工监事的公告》。

　　3、本次股东大会议案1.00为特别表决事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上审议通过。

　　4、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东账户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东账户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

　　2、登记时间：2023年12月21-22日（上午10:00一14:00，下午15:00一18:00）逾期不予受理。

　　3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室

　　4、会议联系方式：

　　联系人：吴金童、李萍

　　电话：010-65858757

　　传真：010-62850951

　　电子邮箱：dzjkzqb@163.com

　　地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号金融大厦2317室

　　5、出席会议人员食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月九日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过网络投票的程序

　　1、投票代码：360813 ；投票简称：“德展投票”；

　　2、填报表决意见。

　　对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　德展大健康股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月九日   附件2

　　授 权 委 托 书

　　兹全权授权委托先生（女士）代表本单位（个人）出席德展大健康股份有限公司于2023年12月26日召开的2023年第五次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

　　■

　　一、委托人情况

　　1、委托人签名（盖章）：

　　2、委托人身份证号码或营业执照号码：

　　3、持有公司股份性质：

　　4、委托人持股数：

　　二、受托人情况：

　　1、受托人签名：

　　2、受托人身份证号：

　　委托日期：       年      月     日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

来源：中国证券报·中证网 作者：