山东黄金矿业股份有限公司 关于股东签署《股份转让协议》的提示性公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-103

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于股东签署《股份转让协议》的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）的股东山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）与山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司山东通汇资本投资集团有限公司（以下简称“通汇资本”）签署《股份转让协议》，有色集团拟以23.022元/股的价格通过协议转让的方式向通汇资本转让其持有的公司12,535,622股无限售条件的流通股股份。

　　●  本次协议转让事项系同一实际控制下的国有股份协议转让，不触及要约收购。

　　●  有色集团为公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的全资子公司，本次协议转让转完成后，黄金集团仍为公司控股股东，山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。

　　●  本次协议转让事项尚需履行国有资产管理审批程序、上海证券交易所合规性确认、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　公司收到股东有色集团《关于公司转让山东黄金部分股份的通知》，2023年12月8日，公司股东有色集团与通汇资本签署《股份转让协议》，有色集团拟以23.022元/股的价格通过协议转让的方式向通汇资本转让其持有的公司12,535,622股无限售条件的流通股股份。现将有关事项公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司控股股东黄金集团召开董事会，决定将有色集团持有的山东黄金12,535,622股无限售条件的流通股股份（占公司总股本的0.28%）转让给通汇资本。转让价格为23.022元/股，股份转让价款合计为人民币288,595,089.68元。

　　黄金集团、高速集团的实际控制人均为山东省国资委。本次协议转让事项系同一实际控制下的国有股份协议转让，不触及要约收购。

　　本次协议转让前，公司总股本为4,473,429,525股，有色集团直接持有公司股份115,477,482股，占公司总股本的2.58%。通汇资本未持有公司股份。

　　本次协议转让完成后，公司总股本不变，有色集团直接持有公司股份102,941,860股，占公司总股本的2.30%；通汇资本直接持有公司股份12,535,622股，占公司总股本0.28%。

　　高速集团是山东省基础设施领域的国有资本投资公司和世界500强企业，注册资本459亿元，资产总额突破1.4万亿元，资产规模在山东省属国企中名列前茅，旗下拥有6家上市公司。本次协议转让，是两个省属重点优质国企之间的定向交易，高速集团成为山东黄金的股东后，将充分发挥其自身的行业优势、发展优势、经济实力全力支持山东黄金的生产经营。本次强强联合的合作形式不仅有助于丰富山东黄金上市公司的股权结构，还显示了高速集团对山东黄金未来发展前景的坚定看好，必将进一步助推山东黄金更加健康、更高质量的快速发展。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）股权转让方

　　■

　　黄金集团持有有色集团100%股权，为有色集团控股股东。山东省国资委为黄金集团实际控制人。

　　（二）股权受让方

　　■

　　高速集团持有通汇股份78.50%股权，为通汇资本控股股东。山东省国资委为高速集团实际控制人。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　有色集团与通汇资本于 2023 年12月8日签订《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）协议双方

　　转让方（甲方）：山东黄金有色矿业集团有限公司

　　受让方（乙方）：山东通汇资本投资集团有限公司

　　（二）标的股份

　　本次收购标的股份为有色集团直接持有的山东黄金12,535,622 股无限售条件的流通股股份，占山东黄金股份总额的0.28%。

　　（三）股份转让价款及支付

　　双方一致同意，本次股份转让以每股23.022元为转让对价，乙方应向甲方支付的股份转让价款共计为人民币288,595,089.68元。

　　双方一致同意，乙方以现金方式支付上述股份转让价款，自本次标的股份转让事宜获得山东省国资委批复之日起三个工作日内一次性汇入甲方指定账户。

　　(四）股份交割

　　双方一致同意，在本次标的股份在取得山东省国资委审批、乙方支付全部股份转让款后10个工作日内进行交割，双方共同配合完成标的股份的过户登记手续。

　　（五）协议的签订及生效

　　本次标的股份转让事宜获得山东省国资委批复且本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、本次划转的后续事项及风险提示

　　（一）本次协议转让完成后，黄金集团对公司的直接持股比例不变，间接持股比例下降0.28%，仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人，公司控股股东与实际控制人未发生变化。本次山东黄金股份转让不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　（二）本次协议转让尚需履行国有资产管理审批程序、上海证券交易所合规性确认、并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　（三）公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有公开披露信息均以上述媒体刊登正式公告为准。公司将根据事项进展情况并按相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金       公告编号：临2023-104

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月28日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第六次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月28日  10:00

　　召开地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第五十一次会议、第六届监事会第三十次会议审议通过，具体内容详见2023年12月5日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东黄金资源开发有限公司、山东黄金集团青岛黄金有限公司、山东黄金（北京）产业投资有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）出席会议的A股个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

　　（2）A股法人股东、机构投资者出席的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式先登记（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

　　（3）H股股东：详情请参见公司于香港联合交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）上向H股股东另行发出的股东大会通函及其他相关文件。

　　2、登记时间：

　　2023年12月25日 (上午9:00一11:30   下午1:00一5:00)

　　3、登记地点：

　　山东省济南市历城区经十路2503号3层董事会办公室

　　4、登记方式：

　　拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以电子邮件、邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

　　六、其他事项

　　（一）根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理

　　（二）联 系 人：张如英、卞小冬

　　联系电话：0531-67710376

　　联系传真：0531-67710380

　　电子邮箱：hj600547@163.com

　　邮政编码：250100

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件1：2023年第六次临时股东大会授权委托书

　　●      报备文件

　　《山东黄金矿业股份有限公司第六届董事会第五十一次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东黄金矿业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年     月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：