格力地产股份有限公司 关于公司全资子公司拟公开征集转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司5%股份的提示性公告

　　证券代码：600185          股票简称：格力地产      编号：临2023-091

　　债券代码：185567、250772   债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　关于公司全资子公司拟公开征集转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司5%股份的提示性公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份（截止12月7日收盘，对应科华生物25,714,919股股份），同时，为保障科华生物治理结构和经营稳定，珠海保联拟将其持有的科华生物10.64%股份（截止12月7日收盘，对应科华生物54,721,347股股份）对应的表决权委托给本次公开征集转让的受让方（以下简称“本次公开征集转让”或“本次转让”）。

　　●  本次转让将通过公开征集受让方的方式确定交易对方，受让方存在不确定性，预计不会构成关联交易。

　　●  本次公开征集转让不构成重大资产重组。

　　●  若本次股份公开征集转让及表决权委托完成，科华生物的第一大股东将可能发生变更。

　　●  本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理有权机构的批准，是否能取得批准及批准时间存在不确定性。在完成公开征集转让程序前，本次转让的受让方存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　公司于2023年12月8日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司5%股份的议案》，现将本次公开征集转让的相关事项公告如下：

　　一、本次公开征集转让的主要内容

　　1、转让股份权属情况与转让数量

　　公司下属全资子公司珠海保联持有其参股企业科华生物95,863,038股股份，占科华生物总股本的18.64%，为科华生物第一大股东。本次珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的科华生物5%股份（截止12月7日收盘，对应科华生物25,714,919股股份），同时，为保障科华生物治理结构和经营稳定，珠海保联拟将其持有的科华生物10.64%股份（截止12月7日收盘，对应科华生物54,721,347股股份）对应的表决权委托给本次公开征集转让的受让方。

　　若科华生物总股本数发生变化，将相应调整转让股份和表决权委托数量，但转让股份和表决权委托数量占科华生物总股本的比例保持不变。本次股份公开征集转让及表决权委托完成，科华生物的第一大股东将可能发生变更。

　　2、交易方式

　　珠海保联拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的科华生物5%股份，并将其持有的科华生物10.64%股份对应的表决权委托给本次公开征集转让的受让方。

　　3、转让价格和定价依据

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，珠海保联本次公开征集转让的科华生物5%股份的价格将不低于本次公开征集转让提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度科华生物经审计的每股净资产值中的较高者。最终转让价格将依据相关法律法规的规定，综合考虑各种因素，以公开征集并经国有资产监督管理有权机构批准的结果确定。

　　本次公开征集转让完成前，如果科华生物发生可转债转股或派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格和数量相应调整，以使得受让方协议受让科华生物不低于总股本的5%的股份。

　　二、本次公开征集转让不构成重大资产重组

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关规定，并结合公司及科华生物最近一个会计年度经审计的财务数据，本次公开征集转让不构成重大资产重组。

　　三、本次公开征集转让预计不构成关联交易

　　本次转让将通过公开征集受让方的方式确定交易对方，受让方存在不确定性，预计不会构成关联交易。

　　四、本次公开征集转让涉及股份权利的受限情况

　　2023年7月13日，珠海保联将其持有的科华生物24,000,000股股份（占其所持科华生物股份比例的25.04%）质押给中信证券股份有限公司。本次珠海保联拟转让其持有的科华生物5%的股份（截止12月7日收盘，对应科华生物25,714,919股股份）不涉及上述已质押股份，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　五、本次公开征集转让的风险提示

　　珠海保联后续将进一步研究制定本次公开征集转让的具体方案，并提交国有资产监督管理有权机构批准。鉴于本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理有权机构的批准，后续是否能取得批准及批准时间存在不确定性。在完成公开征集转让程序前，本次转让的受让方存在不确定性。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产       编号：临2023-090

　　债券代码：185567、250772债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2023年12月6日以电子邮件方式发出通知，并于2023年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　审议通过《关于公司全资子公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司5%股份的议案》。

　　董事会同意公司全资子公司珠海保联投资控股有限公司（以下简称“珠海保联”）通过公开征集受让方的方式协议转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）5%股份（截止12月7日收盘，对应科华生物25,714,919股股份），同时，为保障科华生物治理结构和经营稳定，将其持有的科华生物10.64%股份（截止12月7日收盘，对应科华生物54,721,347股股份）对应的表决权委托给本次公开征集转让的受让方（以下简称“本次公开征集转让”）。若科华生物总股本数发生变化，将相应调整转让股份和表决权委托数量，但转让股份和表决权委托数量占科华生物总股本的比例保持不变。

　　董事会同意授权公司管理层办理与本次公开征集转让相关的事项，包括但不限于：1）确定本次公开征集的具体方案，包括但不限于本次征集的意向受让方的资格及条件、转让的底价等；2）办理本次公开征集转让涉及的国资监管部门的审批，包括但不限于公开征集具体方案的审批以及与最终确定的受让方签署相关交易协议的审批；3）根据最终确定的公开征集方案，开展本次公开征集的具体工作，包括但不限于组织评审工作、确定最终的受让方等；4）根据确定的最终受让方，与受让方协商并确定相关交易文件的条款及内容；5）其他与本次公开征集转让及表决权委托相关的必要事项。

　　本次公开征集转让尚需取得国有资产监督管理有权机构的批准，是否能取得批准及批准时间存在不确定性。在完成公开征集转让程序前，本次转让的受让方存在不确定性。若本次股份公开征集转让及表决权委托完成，科华生物的第一大股东将可能发生变更。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司同日披露的《关于公司全资子公司拟公开征集转让其参股企业上海科华生物工程股份有限公司5%股份的提示性公告》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月八日

来源：中国证券报·中证网 作者：