合盛硅业股份有限公司关于有关媒体报道的监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）于2023年11月13日收到上海证券交易所下发的《关于合盛硅业股份有限公司有关媒体报道的监管工作函》（上证公函【2023】3373号）（以下简称“监管工作函”），公司积极组织相关工作人员就监管工作函关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：

　　一、根据举报，2015年9月，罗立国通过持股平台公司与总经理方红承等经营团队骨干成员签订股权激励协议，约定公司上市后兑现相关股权权益。2017年1月，罗立国将其名下的部分股权有偿转让给方红承，并由罗立国代持。请公司自查股权激励协议及股权代持的相关投诉是否属实，核实IPO以来董监高的持股情况，相关股权是否清晰，是否存在应披露未披露的高管持股等重大信息，并就核实情况及时履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　（一）股权激励协议及股权代持的相关投诉的自查情况

　　1、关于2015年9月股权激励相关事项

　　2015年9月，公司结合上市筹备情况，通过宁波英融企业管理咨询有限公司（曾用名：新疆启恒股权投资管理有限公司，以下简称“宁波英融”）等三家公司作为持股平台引入员工持股。持股平台共与57名员工签订相关股权激励协议，通过间接方式实施股权激励。股权激励协议中约定：“员工取得激励股权基于员工与合盛硅业或其子公司的聘用关系，自愿承诺自激励行为完成后应全职勤勉服务于公司及其关联方至少五年（因病、伤、亡、退休等原因不能在公司继续工作或经公司董事会批准者除外），且服务期间应遵守公司规章制度，保守公司一切机密，不得以任何方式或手段直接或通过他人间接损害公司利益，不得从事与公司业务相同或相似的同业竞争活动，违反本条之约定者，公司有权追究其相关法律责任。”

　　2017年10月公司上市后，大部分员工遵守了股权激励协议约定，持股平台按照协议约定兑现收益；少量员工仅未满足服务期要求而提前离职，持股平台经协商按实际服务期限占比兑现收益。截止本回复日，该两类员工合计52人。

　　其余包括方红承在内的5人，与宁波英融、公司就股权激励的收益事项产生分歧。分歧原因为：除方红承外4人因提前离职，与宁波英融就退出方案未达成一致，故先后向平湖市人民法院提起诉讼，获得法院支持。宁波英融向平湖市人民法院起诉要求该4人承担服务期不满5年的违约责任，1人被法院判决支持宁波英融的诉讼请求，另3人调解结案。目前该4人的股权激励诉讼均已履行完毕。

　　宁波英融认为方红承违反了不损害公司利益、不与公司同业竞争的基本条件，不符合享受激励的前提，不应予以兑现。方红承因股权激励纠纷向平湖市人民法院提起诉讼，一审法院判决：“一、英融公司于判决生效之日起三十日内在公开市场出售其所持有的合盛公司315,000股A股股票，并在全部出售完毕后十五日内将扣除交易环节税费后所得款项支付给方红承；二、英融公司于判决生效之日起十日内支付方红承股票分红 147,600元；三、驳回方红承其他诉讼请求。”

　　宁波英融不服，向嘉兴市中级人民法院提起上诉。嘉兴市中级人民法院于2022年11月29日作出二审《民事裁定书》，认为：“方红承主张已取得案涉激励股权、诉请要求英融公司出售股权实现权益，系基于其与英融公司、合盛公司签订的《股权激励协议》。现合盛公司向公安机关控告方红承有私自篡改《股权激励协议》约定、侵占公司财产的犯罪嫌疑，方红承也因涉嫌经济犯罪而被公安机关立案侦查，案涉《股权激励协议》有关争议属于公安机关侦查范围。人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。故本案应驳回方红承的起诉并将有关材料移送公安机关，若经公安机关审查后认为本案确属民事纠纷的，方红承可另行主张权利。”裁定如下：“一、撤销浙江省平湖市人民法院（2021）浙 0482 民初 1818号民事判决；二、驳回方红承的起诉。”

　　2、关于2017年1月罗立国与方红承股权纠纷事项

　　根据罗立国的说明，2017年，罗立国为了鼓励方红承能够长期服务公司，给予附条件的激励，双方形式上签署股权转让协议，但方红承实际没有支付过对价，相关股权也未过户（即相关报道中的所谓“代持”），《股权转让协议》中明确“乙方（方红承）自愿承诺自2017年1月1日起全职勤勉服务于甲方（罗立国）实际控制的公司至少五年，且服务期间遵守甲方实际控制的公司的规章制度，保守甲方实际控制的公司一切机密，不以任何方式或手段直接或通过他人间接损害甲方实际控制的公司的利益，不从事与甲方实际控制的公司的业务相同或相似的同业竞争活动。违反本条之约定者，甲方有权追究乙方相关法律责任”，设定了5年服务期，不得损害公司利益，不与合盛硅业同业竞争的激励条件，约定“甲方将其所持有的新疆启远股权投资管理有限公司所持有的合盛硅业股份有限公司1,261,100 股的股权以每股3.17元转让给乙方”，方红承未支付相应对价。

　　事后，方红承不足两年即从公司离职，且公司经自查发现其涉嫌背信损害上市公司利益的违法行为并向公安机关报案，罗立国认为方红承不满足激励条件。

　　双方对此产生分歧，方红承于2021年4月25日向杭州仲裁委员会提起仲裁，要求确认140万股（2017年1月1日协议约定股数1,261,100股，后2017年12月14日协议兑现261,100股收益后，涉及股份剩余1,000,000股，2019年7月合盛硅业以资本公积向全体股东转增资本，每股转增0.4股后得140万股）公司股票为其所有，并要求变现后支付价款等请求。随后，罗立国提出反仲裁请求，要求解除协议、返还不当得利的款项。

　　2022年2月23日，杭州仲裁委员会作出（2021）杭仲02裁字第155号《裁决书》，仲裁庭认为：“对于申请人（方红承）要求股份确权的第一项仲裁请求不予支持。”“被申请人违反5年服务期约定，但被申请人现有证据不足以证明申请人存在违反服务期之外的其他违约行为”“申请人已履行近40%服务期，基于公平原则酌定，申请人可相应获得案涉协议项下1,261,100股合盛硅业股份40%的权益”“因申请人违约导致合同目的不能实现，被申请人享有法定解除权”“已基于公平原则酌定申请人可相应获得案涉协议项下合盛硅业股份40%的权益，并在计算实际可获得股份权益时扣除了已获得款，故不支持不当得利返还”。

　　裁决如下：“一、申请人方红承与被申请人罗立国于2017年12月14日签订的《股权转让及代持协议》于本裁决书作出之日解除。二、被申请人罗立国于本裁决书送达之日起二十个交易日内将340,676股（计算过程：1,261,100股*40%-261,100股得243,340股，2019年7月合盛硅业以资本公积向全体股东转增资本，每股转增0.4股后得340,676股）合盛硅业股份有限公司股票，以集中竞价交易方式减持，并在减持结束之日次一交易日将减持所得（扣除交易环节税费后）支付给申请人方红承：若触发不得减持股份情形的，或者被申请人罗立国未在前述二十个交易日期限内减持股份的，被申请人罗立国按照本裁决书送达之日起二十个交易日内合盛硅业股份有限公司股票平均收盘价为基准（若在此期间合盛硅业股份有限公司停牌的，则按照本裁决书送达之日前二十个交易日内合盛硅业股份有限公司股票平均收盘价为基准）将340,676股合盛硅业股份有限公司股票对应价款（扣除交易环节税费），于二十个交易日结束后次一交易日支付给申请人方红承。三、被申请人罗立国于本裁决书送达之日起十日内将2018年度分红款199,538.80元、2019年度分红款78,355.48元、2020年度分红款98,796.04元支付给申请人方红承。”其他请求予以驳回。

　　目前上述裁决处于执行阶段。在仲裁过程中，仲裁庭以罗立国提交的证据不足为由，对罗立国主张方红承损害公司利益、同业竞争的违约情形未予以认定。根据刑事案件进展，罗立国认为有新的证据表明方红承严重损害公司利益、有待刑事案件查明，故已向法院提出不予执行仲裁裁决申请，法院尚在审查之中。

　　（二）公司董监高持股情况的说明

　　公司申报IPO时，董事、监事、高级管理人员通过持有宁波英融企业管理咨询有限公司等3家持股公司股权进而间接持有公司股票，间接持股情况已在历次招股说明书第八节之“二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况”中详细披露，具体情况如下：

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　　注：间接持股数量，系根据董监高所持持股公司的股权比例*持股公司持有公司股份数计算得出，下同。

　　公司上市以后，因公司实施利润分配转增股本、资本公积转增股本等导致持股公司所持公司股份发生变化的，董事、监事、高级管理人员间接持股数相应变化。

　　另外，公司2018年3月实施2018年员工持股计划，通过“光证资管-众享添利-合盛硅业一期定向资产管理计划”累计买入公司股票2,697,110股，后于2022年7月前出售完毕。

　　截至目前，公司在任董监高的直接和间接持股情况如下：

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　　二、根据举报，公司生产过程中形成的副产物“低沸物”属于危险废物，但公司未经政府依法审批进行处置，将低沸物加工为“水解油”并对外非法销售。请公司核实“水解油”业务具体情况，自查是否涉嫌安全生产违法行为、是否符合环境保护相关要求。

　　公司回复：

　　“水解油”相关事项涉及方红承涉嫌非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪一案，有关部门及司法机关尚未作出最终结论。经公司自查及初步测算，“水解油”相关业务收入占公司营业收入不足0.5%。公司将密切关注进展，按照法律法规及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　合盛硅业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：