日海智能科技股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002313         证券简称：日海智能    公告编号：2023-112

　　日海智能科技股份有限公司

　　第六届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年12月8日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）第六届董事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第五次会议。会议通知等会议资料于2023年12月5日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，李鸿斌先生、杨宇翔先生、黄海明先生、赵广宇先生、刘江平先生以通讯表决方式参加。会议由董事长肖建波先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事李鸿斌回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》。

　　二、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　修订后的《董事会专门委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》和《公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　修订后的《子公司管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于制订〈董事、监事、高级管理人员对外发布信息行为规范〉的议案》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《董事、监事、高级管理人员对外发布信息行为规范》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于补充确认日常关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。关联董事杨宇翔、薛健回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于补充确认日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》。

　　八、审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

　　《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002313    证券简称：日海智能    公告编号：2023-116

　　日海智能科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月8日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会在深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司会议室举行了第四次会议。会议通知等会议资料于2023年12月5日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中吴生保先生以通讯表决方式参加。会议由监事会主席吴生保先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

　　一、审议通过《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。

　　关联监事吴生保回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会成员一致认为：公司本次继续接受控股股东提供的保证担保并向其提供股权质押的反担保措施，构成关联交易。本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益。

　　《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》。

　　二、审议通过《关于补充确认日常关联交易的议案》。

　　表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

　　监事会认为：本次日常关联交易补充确认事项，符合《公司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不会对关联方形成依赖。监事会同意本次日常关联交易补充确认事项。

　　《关于补充确认日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002313        证券简称：日海智能     公告编号：2023-117

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于变更签字会计师及项目质量控制负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）为公司2023年度审计机构，聘期为一年。该议案经由公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-027）。

　　公司于2023年12月8日收到天衡所出具的《签字注册会计师及项目质量复核人员变更告知函》，现就具体情况公告如下：

　　一、签字注册会计师及项目质量控制负责人变更情况

　　天衡所作为公司聘请的2023年度审计机构，原委派签字注册会计师陆德忠先生（项目合伙人）、程正凤先生为公司提供2023年度审计服务，王伟庆先生作为项目质量控制负责人。

　　现由于工作调整的原因，经天衡所安排，签字注册会计师由程正凤先生变更为朱健先生，项目质量控制负责人由王伟庆先生变更为闵志强先生。本次变更后，为公司提供2023年审计服务的签字注册会计师为陆德忠先生、朱健先生，项目质量控制负责人为闵志强先生。

　　二、本次变更签字注册会计师及项目质量控制负责人的基本信息

　　1、签字注册会计师

　　朱健先生：2018年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天衡所执业；近三年签署过2家上市/挂牌公司的审计报告。

　　2、项目质量控制负责人

　　闵志强先生：2003年成中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在天衡所执业；近三年签署或复核过6家上市公司的审计报告。

　　朱健先生、闵志强先生近三年未曾因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、对公司的影响

　　本次变更签字注册会计师及项目质量控制负责人相关工作安排有序交接，变更事项不会对公司2023年财务报表审计及内部控制审计业务及项目质量复核工作产生影响。

　　四、备查文件

　　1、天衡所出具的《签字注册会计师及项目质量复核人员变更告知函》；

　　2、变更后的签字会计师及项目质量控制负责人身份证件、执业证照。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002313       证券简称：日海智能     公告编号：2023-114

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于补充确认日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年12月8日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，现将情况公告如下：

　　一、日常关联交易概述

　　公司于2023年11月27日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局送达的《行政监管措施决定书》，经深圳证监局现场检查发现，全资子公司芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）因生产经营需要，在2021年1-10月接受了艾拉物联网络（深圳）有限公司（以下简称“艾拉深圳”）下达的总金额为13,919.06万元的采购订单，占2020年度末净资产的比例6.16%。

　　艾拉深圳自2019年9月成为上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）控制的全资子公司，润良泰为公司原控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）主要合伙人，属于间接控制上市公司的其他组织。原控股股东润达泰于2020年11月放弃公司表决权，公司控股股东变更为珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲控股集团”），实控人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）。公司与艾拉深圳自2019年9月起存在关联关系，自2021年11月3日起与艾拉深圳之间不存在关联关系。因此，芯讯通2021年1-10月与艾拉深圳发生的交易属于日常关联交易。

　　由于上述订单总金额占公司2020年末经审计净资产的6.16%且超过3000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）有关规定，上述日常关联交易应当提交公司董事会、股东大会审议并对外披露。

　　公司于2023年12月8日召开的第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易的议案》，同意补充确认芯讯通与艾拉深圳发生的日常关联交易，关联董事杨宇翔先生、薛健先生回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。此项交易尚需获得股东的大会的批准。

　　本次交易不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组、不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　润良泰为公司原控股股东润达泰主要合伙人，属于间接控制上市公司的其他组织，艾拉深圳于2019年9月成为润良泰全资下属子公司，根据《股票上市规则》，艾拉深圳自2019年9月为公司关联方。由于原控股股东润达泰于2020年11月2日放弃公司表决权，公司控股股东变更为九洲控股集团，实控人变更为珠海市国资委，根据《股票上市规则》等相关规定，在原控股股东润达泰放弃公司表决权12个月后即2021年11月2日前，润良泰下属全资子公司艾拉深圳仍属于公司关联方。综上所述，自2019年9月起至2021年11月2日，艾拉深圳为公司关联方，2021年1-10月芯讯通与艾拉深圳发生的交易属于关联交易。经查询，艾拉深圳已于2023年被列为失信被执行人。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民万元

　　■

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，具体由双方协商确定，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　全资子公司芯讯通与上述关联方艾拉深圳之间的日常关联交易，是为满足公司业务发展需要，根据交易双方生产经营实际需要进行，公司与上述关联方之间交易具有商业合理性；交易双方签订的总采购额13,919.06万元的订单，上述订单中仅部分订单实际执行且已履行完毕，本次关联交易不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响。公司已与艾拉深圳终止相关业务往来，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

　　就本次日常关联交易未能及时履行相关程序事项，公司的董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。

　　五、独立董事、监事会意见

　　1、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经过对上述日常关联交易补充确认事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司业务发展需要，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：公司上述日常关联交易补充确认事项，符合《公司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，且不会影响公司业务的独立性。我们一致同意本次补充确认日常关联交易事项。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次日常关联交易补充确认事项，符合《公司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不会对关联方形成依赖。监事会同意本次日常关联交易补充确认事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002313        证券简称：日海智能    公告编号：2023-113

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　2022年11月24日，公司第五届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下统称“九洲控股集团”）为公司提供了10亿元的担保额度，具体内容详见巨潮资讯网《关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号2022-092）。

　　鉴于九洲控股集团提供的担保额度期限已经届满，为配合公司业务发展和生产经营的需要，九洲控股集团拟为公司对外开展融资活动继续提供不超过10亿元担保续期两年，实行担保余额管控，单笔担保期限不超过两年；公司将就九洲控股集团提供的上述担保措施支付担保费，担保费为主债权金额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.3%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.3%计费。

　　为保证上述担保事项的顺利实施，保障九洲控股集团所提供全部增信的安全，公司拟以全资子公司股权向九洲控股集团提供股权质押的反担保措施，反担保的最高债权额为人民币10亿元，质押物为公司直接或间接持有芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）、日海智能设备（珠海）有限公司（以下简称“智能设备”）100%的股权。

　　（二）关联关系

　　九洲控股集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次担保及反担保事项构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年12月8日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事李鸿斌、关联监事吴生保对该项议案进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东九洲控股集团将回避表决。

　　（四）是否为重大资产重组事项

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对象基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系

　　九洲控股集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，九洲控股集团被认定为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　九洲控股集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常，具备履行合同义务的能力。

　　4、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、质押股权基本情况

　　1、子公司基本情况

　　（1）智能设备基本情况

　　■

　　（2）芯讯通基本情况

　　■

　　2、质押物主要财务数据

　　本次拟提供担保的质押物为公司直接或间接持有的全资子公司芯讯通、智能设备2家子公司100%的股权。截至2023年9月30日，芯讯通的未经审计的账面净资产为55,821.92万元，评估值91,683.00万元；智能设备的未经审计的账面净资产为15,149.99万元，评估值18,236.00万元。

　　四、最高额质押反担保合同的主要内容

　　出质人：日海智能科技股份有限公司

　　质权人：珠海九洲控股集团有限公司

　　第一条：担保与反担保

　　1.1 单笔担保期限不超过两年，对于出质人征得质权人同意进行担保的外部借款，质权人将与债权人签订担保合同，为出质人的借款提供保证担保。

　　1.2 质权人将对上述保证担保事项收取担保费，出质人应付担保费为主债权金额乘以担保费率，担保费率为0.3%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.3%计费。

　　1.3 本合同项下质权为质权人对出质人借款提供保证担保履约义务的反担保。主债权单笔担保期限不超过两年，出质人基于质权人与其债权人签订保证担保合同而取得的借款。

　　第二条反担保范围

　　2.2 本合同项下反担保的最高债权额是￥1,000,000,000.00元（大写：人民币壹拾亿元整）。

　　2.3 本合同项下反担保的范围为：质权人为履约主债权担保责任所需承担的代偿金，包括但不限于借款本金、借款利息、手续费、咨询服务费（若有）、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、提存费、公告费、律师费等）。

　　第三条出质标的及登记

　　3.1出质人提供的质押财产是：出质人持有的日海智能设备（珠海）有限公司100%的股权（以下统称“股权”）、芯讯通无线科技（上海）有限公司100%的股权。

　　3.2质押财产的详细情况以本合同所附“质押股权清单”为准。

　　3.3质权的效力及于质押股权在质押期间内产生的孳息等权益。质押股权在出质期间所分配的股权收益（指质押股权应得股息、红利及其他收益）由质权人收取并持有，出质人为质权人收取股权收益提供一切便利和协助。

　　3.4 质权人收取的股权收益在质权人的质权数额内将直接归质权人所有，超出部分无息返还出质人。如果在质权存续期间未发生质权人主张质权的情形，质权因担保的主债权消灭而消灭后，质权人将收取的股权收益无息返还出质人。

　　3.5出质人应在本合同签订后三个工作日内配合质权人向出质股权所在公司登记的市场监督管理部门（下称“市场管理局”）办理股权质押登记及其他相关手续，出质人应确保在本合同签订至债务人支付全部款项及解除质押之前将本合同项下的质权人登记为质押股权的唯一质权人。股权质押登记生效日以市场管理局质押登记日为准。

　　3.6本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，质押双方应签署补充担保协议。如要办理登记的，应在补充担保协议签署之日起三个工作日内办理登记事宜。

　　3.7 质权人有权向市场管理局申请解除质押登记，质押登记解除的生效日以市场管理局质押登记解除日为准。

　　3.8经出质人与质权人双方协商一致，质权人有权向市场管理局申请部分解除质押登记。质权人申请部分解除质押登记的，出质人应给予必要的配合，包括但不限于：在相关申请文件上签字盖章、提供申请所需的材料等。质押登记部分解除的生效日以市场管理局登记信息为准。

　　3.9经出质人与质权人双方协商一致，由出质人按照市场管理局规定的收费项目和收费标准缴纳质押登记费用。

　　第四条出质人的陈述与保证

　　4.1 出质人依法设立并合法存续、具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。

　　4.2 签署和履行本合同是出质人真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。

　　4.3 出质人在签署和履行本合同过程中向质权人提供的股权及所有文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。

　　4.4 出质人已办妥本合同项下股权出质所必需的所有批准、同意、审批或登记手续。

　　4.5 质押股权的性质：股权是以认缴出资及部分实缴出资所形成的，并依法可转让。

　　4.6 出质人对股权享有充分的处分权，股权上不存在任何瑕疵、争议、诉讼（仲裁）或任何未告知质权人的第三人的权益等情况。

　　第五条出质人的义务

　　5.1出质人应办妥履行本合同需要的所有批准、同意、审批或登记手续。在本合同签订后立即向登记机关办理本合同项下股权的质押登记手续。

　　5.2质权人认为股权价值减少或有减少可能的，不足以覆盖质权人对出质人的担保总额时，出质人应按质权人要求另行提供反担保。

　　5.3未经质权人书面同意，出质人不以任何方式处分股权。

　　5.4出质人应当在下列事项发生后立即书面通知质权人，并按照质权人的要求，于出现前述情形之日起五个工作日内提供质权人认可的补充担保：

　　（1）出质人变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、修改公司章程，或财务、人事方面发生重大变化，或依法被宣告破产、撤销、解散；

　　（2）被投资公司变更注册资本，依法被宣告破产、撤销或者解散；

　　（3）质押股权被有权机关冻结、扣划；

　　（4）股权权属发生争议，或者，质权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响。

　　5.5 出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身不得采取下列行为：

　　（1）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产。

　　（2）以本合同项下质押物为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了不利影响。

　　（3）申请重组、破产或解散公司。

　　（4）签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同或承担具有这一影响的有关义务。

　　5.6出质人须积极行使作为股东的权利以维持股权的价值。未经质权人书面同意，不得放弃行使股东的权利。

　　5.7出质人应协助质权人实现质权并不会设置任何障碍。

　　5.8在出质人向债权人清偿由质权人担保的所有债务之前，出质人不向质权人行使因履行本合同所享有的追偿权。如处置质押股权所得价款不足以清偿主合同债务，质权人有权向出质人继续追偿。

　　5.9出质人和债权人变更借款合同的，如增加合同金额、改变合同币种、非因法定原因提高利率或延长还款期限等。出质人按照变更后主合同约定的金额、币种、费率和期限等承担反担保责任。

　　第六条质权的实现

　　6.1出质人下列任一情况出现时，在质权人要求的期限内仍未能提供令质权人满意的解决方案的，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也有权依法拍卖、变卖质押财产，并以所得价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。

　　（1）出质人未按时足额偿还任一笔主债权债务，触发质权人担保义务；

　　（2）出质人未按第5.2、5.4条约定另行提供担保；

　　（3）出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

　　（4）出质人转移资产，抽逃资金，以逃避债务，或经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务，或出质人卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，足以影响其偿债能力的；

　　（5）债权人根据法律法规之规定或主债权借款合同的约定提前宣布债务到期，出质人未予清偿的；

　　（6）出质人违反借款合同的约定或法律法规之规定，可能影响质权人实现质权的；

　　（7）出质人违反本合同约定义务，导致质权人解除本合同的；

　　（8）其他足以影响或可能影响质权人实现债权的情况。

　　拍卖、变卖股权所得价款用于清偿质权人履行主债权担保所支付的代偿金及有关费用。有未到期的债权的，所得价款用于提前清偿债权本息及费用；质权人在拍卖、变卖完成前收到出质人不同意提前清偿的书面通知的，应将所得价款存入质权人指定的账户，未经质权人书面同意，出质人不得支取。主债权到期未受清偿时，质权人可以该账户中的款项直接受偿。

　　6.2出质人同意：借款合同同时受其他担保合同担保的，质权人有权自行决定行使权利的顺序，质权人有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利；质权人放弃在其他担保合同下的担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，出质人仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任。

　　6.3 质权人依法处分质押股权所得的价款，按下列顺序分配：

　　（1）支付处分质押股权的有关费用；

　　（2）支付质押股权的管理费用；

　　（3）清偿出质人应给付质权人而未给付的担保费、违约金、赔偿金及质权人实现债权所需的一切费用等；

　　（4）清偿出质人所欠质权人代偿金衍生利息（自担保代偿发生日至代偿金清偿之日，代偿金额按实际占用天数乘以7%/360天计收衍生利息）；

　　（5）清偿出质人所欠质权人代偿金本金；

　　（6）所得价款在支付上述款项后的剩余部分，质权人应按出质人的要求予以返还。

　　第七条违约责任

　　本合同生效后，质权人和出质人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　质权存续期间，出质人违反本合同约定的，质权人有权要求出质人限期改正违约、提供相应的担保，否则质权人有权提前处分质押股权并要求出质人赔偿损失。

　　出质人如有下列行为之一，给质权人造成损失的，质权人有权解除合同，出质人应给予全部赔偿：

　　（1）隐瞒质押股权存有争议、被查封、被冻结、被监管、被扣押、重复质押、拖欠税款或已经设立抵押等情况的；

　　（2）未经质权人书面同意擅自处分质押股权的；

　　（3）其他违反本合同约定或影响质权人实现质权的行为。

　　五、年初至今与该关联人累计发生关联交易情况

　　自今年年初至本公告披露日，九洲集团为公司及子公司的融资业务实际提供保证担保的金额为85,000.00万元，应付担保费117.75万元。除本次关联交易及上述关联担保外，公司与九洲控股集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为87,533.81万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　六、董事会意见

　　董事会认为：公司本次接受控股股东提供的保证担保并向其提供股权质押的反担保措施，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；本次交易事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意公司接受控股股东担保并向其提供反担保措施。

　　七、独立董事意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　公司本次接受控股股东提供的保证担保并向其提供股权质押的反担保措施，构成关联交易。本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　公司本次接受控股股东提供的保证担保并向其提供股权质押的反担保措施，构成关联交易。本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第五次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　4、关于芯讯通、智能设备的资产评估报告。

　　特此公告。

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002313       证券简称：日海智能     公告编号：2023-115

　　日海智能科技股份有限公司

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第五次会议于2023年12月8日召开，会议审议通过了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议时间：2023年12月25日14:30

　　2、网络投票时间：2023年12月25日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月25日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月25日上午9:15至2023年12月25日下午3:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：现场投票+网络投票

　　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

　　（六）会议的股权登记日：2023年12月19日。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2023年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）本次股东大会议案的内容具体详见2023年12月9日公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司继续接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-113）、《独立董事制度》（2023年12月修订）、《公司章程》（2023年12月修订）、《关于补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：2023-114）。

　　（三）提案1、4属于关联交易事项，需对中小投资者的表决单独计票。提案3需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。

　　4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（二）登记时间：2023年12月22日9:30-11:30、14:00-17:00。

　　（三）登记地点：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦B栋17层公司董事会办公室。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：肖建波、王东。

　　联系部门：日海智能科技股份有限公司董事会办公室。

　　联系电话：0755-26919396。

　　电子邮箱: xiaojianbo@sunseaaiot.com、wangdong@sunseaaiot.com。

　　传真号码：0755-26030222-3218。

　　联系地址：深圳市南山区大新路198号创新大厦B栋17层。

　　1、会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　　2、出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）第六届董事会第五次会议决议；

　　（二）第六届监事会第四次会议决议。

　　附件1：网络投票程序

　　附件2：授权委托书

　　日海智能科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362313；投票简称：日海投票。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士（身份证号码：）代表我单位（个人），出席日海智能科技股份有限公司2023年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托书签署日期：年月日

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　附注：

　　1、对于非累积投表决议案，如欲投票同意提案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

来源：中国证券报·中证网 作者：