云南能源投资股份有限公司董事会 2023年第十三次临时会议决议公告

　　证券代码：002053            证券简称：云南能投             公告编号：2023-169

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2023年第十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年第十三次临时会议于2023年12月4日以书面及邮件形式通知全体董事，于2023年12月8日上午10:00在公司四楼会议室召开。会议应出席董事8人，实出席董事8人。会议由公司董事长周满富先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

　　在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提升募集资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自2024年1月1日至2024年12月31日。同时，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金（不含募集资金）开展委托理财，在此额度范围内资金可以循环使用，委托理财期限自2024年1月1日至2024年12月31日内有效。根据《公司委托理财管理制度》的有关规定，董事会授权公司管理层负责安全性高、流动性好、低风险的稳健型产品，包括银行及证券公司等合法金融机构发行的理财产品（风险等级为R2及以下）、结构性存款、收益凭证、国债逆回购的具体组织实施，并签署相关合同文件；其它风险可控类理财产品需单独履行决策审批程序后实施。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的公告》（公告编号：2023-170）详见2023年12月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》。

　　修订后的《公司独立董事制度》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于制定〈公司独立董事专门会议制度〉的议案》。

　　《公司独立董事专门会议制度》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于董事会战略与发展委员会名称变更并修订其工作细则的议案》。

　　根据工作需要，同意将董事会战略与发展委员会名称变更为“战略与可持续发展委员会”，新增“对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事项开展研究、分析和评估，提出相应建议”职能，并同意对该委员会工作细则进行修订。

　　修订后的《公司战略与可持续发展委员会工作细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

　　根据工作需要，同意对公司董事会审计委员会新增合规管理、风险管理相关职能，并同意对该委员会工作细则进行修订。

　　修订后的《公司董事会审计委员会工作细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

　　修订后的《公司董事会提名委员会工作细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　修订后的《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《公司董事会议事规则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　修订后的《公司股东大会议事规则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　修订后的《公司董事会秘书工作制度》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》。

　　修订后的《公司关联交易管理制度》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，同意对《公司章程》相应条款进行修订。

　　《〈公司章程〉修正案》及修订后的《公司章程》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于修订〈公司经理层成员任期制和契约化实施细则〉的议案》。

　　修订后的《公司经理层成员任期制和契约化实施细则》详见2023年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）经全体非关联董事记名投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。

　　云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟投资建设云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）要求，根据公司董事会2022年第三次临时会议、公司2022年第二次临时股东大会决议，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，委托新能源公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。

　　新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资孙公司，本议案构成关联交易，关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司独立董事2023年第一次专门会议审议通过，公司独立董事一致同意公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项；保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-171）详见2023年12月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于云南省天然气宣威新奥燃气有限公司新建宣威市中心城区振兴街等10条路11.28KM中压天然气管道工程项目的议案》。

　　为加快推进天然气利用，扩大宣威市管道天然气用量，满足特许经营区域内各用户用气需求，同意公司控股子公司云南省天然气有限公司的控股子公司云南省天然气宣威新奥燃气有限公司新建宣威市中心城区振兴街等10条路11.28KM中压天然气管道工程项目，项目总投资677.69万元。

　　（十六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2023年第十次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2023年第十次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-172）详见2023年12月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.公司董事会2023年第十三次临时会议决议；

　　2.公司独立董事2023年第一次专门会议决议；

　　3.中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见；

　　4.中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投           公告编号：2023-170

　　云南能源投资股份有限公司

　　关于2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月8日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2023年第十三次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提升募集资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过12个月的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自2024年1月1日至2024年12月31日。同时，在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，同意公司及控股子公司使用不超过人民币8亿元的自有闲置资金（不含募集资金）开展委托理财，在此额度范围内资金可以循环使用，委托理财期限自2024年1月1日至2024年12月31日内有效。根据《公司委托理财管理制度》的有关规定，董事会授权公司管理层负责安全性高、流动性好、低风险的稳健型产品，包括银行及证券公司等合法金融机构发行的理财产品（风险等级为R2及以下）、结构性存款、收益凭证、国债逆回购的具体组织实施，并签署相关合同文件；其它风险可控类理财产品需单独履行决策审批程序后实施。

　　本次现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《公司募集资金使用管理办法》及《公司委托理财管理制度》的相关规定，公司2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南能源投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1627号），公司获准非公开发行不超过228,293,569股新股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票159,750,898股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额为人民币1,865,890,488.64元，扣减发行费用总额人民币9,218,765.98元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币1,856,671,722.66元。上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年8月30日出具《验资报告》（众环验字(2022)1610006）。

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金的存放及使用情况

　　公司本次非公开发行募集资金全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金监管协议》。

　　截至本公告披露日，公司累计使用募集资金人民币85,244.32万元，尚未使用的募集资金余额为人民币105,434.58万元（含利息收入）。

　　三、2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的情况

　　（一）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

　　1.暂时闲置原因及现金管理目的

　　由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，公司现阶段募集资金存在暂时闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，对闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　2.投资额度及期限

　　公司拟使用额度不超过人民币 10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自2024年1月1日至2024年12月31日。在前述额度及期限内，可循环滚动使用。

　　3.投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，对投资的产品进行评估、筛选，选择投资期限不超过12个月和安全性高、流动性好、满足保本要求的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款等。

　　上述投资产品不得用于质押、担保，不得影响募集资金投资项目的正常实施，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销募集资金投资产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　4.实施方式

　　在上述投资额度范围内，授权公司管理层具体实施相关事宜，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。

　　5.关联关系说明

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品，2024年使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　6.信息披露

　　公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　7.现金管理收益分配

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　（二）使用自有闲置资金开展委托理财的情况

　　1、委托理财的目的

　　在确保公司及控股子公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，使用阶段性闲置自有资金（不含募集资金）开展委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　　2、委托理财额度

　　公司及控股子公司使用阶段性闲置自有资金（不含募集资金）进行委托理财的额度为不超过人民币8亿元，在此额度范围内资金可以循环使用。

　　3、委托理财品种

　　公司将进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好、低风险的稳健型产品，包括银行及证券公司等合法金融机构发行的理财产品（风险等级为R2及以下）、结构性存款、收益凭证、国债逆回购或其它风险可控类理财产品。

　　4、委托理财期限

　　自2024年1月1日至2024年12月31日。

　　5、委托理财的资金来源

　　委托理财使用的资金为公司阶段性闲置自有资金（不含募集资金），资金来源合法合规。

　　6、委托理财授权

　　根据公司《委托理财管理制度》的有关规定，董事会授权公司管理层负责安全性高、流动性好、低风险的稳健型产品，包括银行及证券公司等合法金融机构发行的理财产品（风险等级为R2及以下）、结构性存款、收益凭证、国债逆回购的具体组织实施，并签署相关合同文件；其它风险可控类理财产品需单独履行决策审批程序后实施。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财，拟购买安全性高、流动性好的产品，但由于影响金融市场的因素众多，存在一定的系统性风险，同时受市场波动影响存在收益不能达到预期的风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

　　2.严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　3.公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4.公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

　　5.公司审计委员会对募集资金现金管理情况进行监督，并将相关情况及时报告董事会。

　　6.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　7.公司已制定《委托理财管理制度》，对委托理财的审核权限、决策程序、日常管理与报告、日常监督、风险控制、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司将根据自有资金状况和委托理财产品的收益及风险情况，审慎开展委托理财事宜。

　　五、对公司的影响

　　公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施，且不影响公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高资金使用效率，进一步提高公司整体收益，为公司及股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　2023年12月8日，公司监事会2023年第十二次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

　　经审核，监事会认为公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施，且不影响公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规，监事会同意公司2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财事宜。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次云南能投2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财事宜已经公司董事会和监事会审议通过。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，上述事项尚需经公司股东大会审议。在本次云南能投2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财事宜履行完毕前述必要的审批程序的前提下，保荐机构对相关事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司董事会2023年第十三次临时会议决议；

　　2、公司监事会2023年第十二次临时会议决议；

　　3、中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的核查意见。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2023-171

　　云南能源投资股份有限公司关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2022年4月8日，云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的议案》。同意公司与控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“能投集团”）及其子公司签署《代为培育框架协议》，在本议案经公司股东大会审议通过后，对于未来双方协商确定通过代为培育方式实施的新增项目，将由公司与具体的项目实施主体另行签署《代为培育协议》。2022年4月8日，公司与能投集团及其子公司云南省绿色能源产业集团有限公司（以下简称“绿能集团”）分别签署了《代为培育框架协议》。《关于与控股股东及其子公司签署〈代为培育框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-054）详见2022年4月9日的《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022年4月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

　　2023年12月8日，公司董事会2023年第十三次临时会议经全体非关联董事记名投票表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。绿能集团全资子公司云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称“新能源公司”）拟投资建设云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目，按照国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）要求，根据公司董事会2022年第三次临时会议、公司2022年第二次临时股东大会决议，为有效避免公司控股股东及其控制的子公司与公司构成同业竞争，降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东在新能源行业资源优势地位，同意公司与新能源公司签署《代为培育协议》，委托新能源公司代为培育该等项目，待上述项目满足约定注入条件时按照届时有效的相关监管规则确定注入方式。2023年12月8日，公司与新能源公司在云南省昆明市签署了《代为培育协议》。

　　新能源公司为公司控股股东能投集团的全资孙公司，本议案构成关联交易，关联董事张万聪、滕卫恒对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。本议案尚需提交公司股东大会审议，能投集团及其一致行动人新能源公司届时将对本议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：云南能投新能源投资开发有限公司

　　注册地址：云南省昆明市高新技术开发区海源北路6号招商大厦三楼

　　注册资本：人民币185,550.77万元

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨志兵

　　经营范围：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本公告披露日，能投集团持股100%的全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司持有新能源公司100%的股权，云南省国资委系新能源公司实际控制人。

　　（二）历史沿革、主要业务发展及财务数据

　　1、历史沿革

　　新能源公司由云南省电力投资有限公司（以下简称“云南电投”）于2006年12月25日出资186,550,000.00元设立；2013年年初，云南电投将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给农银国际（中国）投资有限公司；2014年1月，农银国际（中国）投资有限公司将其所持有新能源公司61.39%的股权转让给香港云能国际投资有限公司；2014年8月份，新能源公司股东同比例向公司增资271,650,000.00元；截止2014年12月31日，新能源公司实收资本803,211,800.00元，其中云南电投出资176,911,020.00元，持股比例为38.61%，香港云能国际投资有限公司出资626,300,780.00元，持股比例为61.39%；2015年度，香港云能国际投资有限公司受让云南电投将其所持有的本公司38.61%股权，并增资722,988,200.00元；2017年度8月能投集团受让香港云能国际投资有限公司100%股权，并增资164,000,000.00元；截止2023年3月31日，新能源公司实收资本1,690,200,000.00元，注册资本1,855,507,700.00元。

　　2022年4月22日，能投集团将所持有新能源公司100%股权划转至其全资子公司云南省绿色能源产业集团有限公司，新能源公司成为云南省绿色能源产业集团有限公司的全资子公司。

　　2、主要业务发展情况

　　新能源公司业务性质和主要经营活动主要从事新能源开发利用，经营范围为：生物质能、风能、地热能、太阳能、可再生能源的投资和开发；可再生能源项目的建设、经营和技术咨询；可再生能源项目配套设备、材料及配件的销售。

　　3、新能源公司最近一年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2022年12月31日/2022年度数据经审计；2023年10月31日/2023年1-10月数据未经审计。

　　（三）关联关系说明

　　新能源公司为公司控股股东云南省能源投资集团有限公司的全资孙公司，截至本公告披露日，新能源公司持有公司202,649,230股股份，占公司总股本的22.01%，为公司控股股东能投集团的一致行动人。

　　（四）经查询，截至本公告披露日，新能源公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目

　　1、项目名称：云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目

　　2、项目位置：妥托80MW光伏电站项目位于云南省昆明市寻甸县，场址在金源乡妥托村附近的山坡上，地理坐标介于东经103°9′6″～103°10′56″，北纬25°55′18″～25°55′47″之间，场址高程在2050m～2950m之间。

　　3、项目规模：额定容量80MW，安装容量106.32MWp。

　　（二）云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目

　　1、项目名称：云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目

　　2、项目位置：丘北县小塘子光伏发电项目位于云南省文山州丘北县树皮彝族乡和腻脚彝族乡周边 的 山 坡 上 。 场 址 地 理 坐 标 介 于 东 经103°48′1.63″~104°3′40.85″，北 纬23°54′26.23″~23°59′43.23″，海拔高程在1600m～2055m 之间。场址高程在1600m～2055m 之间。

　　3、项目规模：额定容量200MW，安装容量267.07MWp。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　如培育标的成熟后，公司行使优先购买权，公司将与新能源公司发生关联交易，并将严格按照中国证监会和深交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关规定履行转让程序并确定转让价格。

　　五、《代为培育协议》的主要内容

　　甲方：云南能源投资股份有限公司（下称“云南能投”或“上市公司”或“甲方”）

　　乙方：云南能投新能源投资开发有限公司（以下简称为 “乙方”）

　　（一）代为培育的原则

　　1、合规性原则：代为培育事宜需符合上市公司、国资监管相关法律法规的规定。

　　2、不得导致甲方及乙方产生实质性同业竞争。

　　3、符合甲方及甲方全体股东的利益。

　　（二）代为培育标的

　　1、云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目

　　（1）项目名称：云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目

　　（2）项目位置：妥托80MW光伏电站项目位于云南省昆明市寻甸县，场址在金源乡妥托村附近的山坡上，地理坐标介于东经103°9′6″～103°10′56″，北纬25°55′18″～25°55′47″之间，场址高程在2050m～2950m之间。

　　（3）项目规模：额定容量80MW，安装容量106.32MWp。

　　2、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目

　　（1）项目名称：云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目

　　（2）项目位置：丘北县小塘子光伏发电项目位于云南省文山州丘北县树皮彝族乡和腻脚彝族乡周边 的 山 坡 上 。 场 址 地 理 坐 标 介 于 东 经 103°48′1.63″~104°3′40.85″，北 纬23°54′26.23″~23°59′43.23″，海拔高程在 1600m～2055m 之间。场址高程在 1600m～2055m 之间。

　　（3）项目规模：额定容量 200MW，安装容量 267.07MWp。

　　（三）培育标的的处置

　　1、在培育标的达到下列注入条件后，乙方应立即以书面的形式通知甲方，甲方享有同等条件下的优先购买权，乙方应将培育标的优先注入甲方，相关手续在符合下列全部注入条件之日起1年内按照相关法律法规、证券监管机构要求完成：

　　（1）培育标的所涉及的主要资产权属清晰，符合国家法律法规及相关规范性文件规定，不存在产权权属不完善或项目手续存在瑕疵等情况。

　　（2）培育标的业务正常经营、扣非后净利润为正且连续2年持续盈利，符合甲方的战略规划，有利于甲方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（3）培育标的不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

　　（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。

　　2、就标的资产处置事宜，甲方将严格按照中国证监会及深交所相关规定履行披露义务；乙方亦承诺将积极配合甲方严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。

　　3、如果相关方在同等条件下根据有关法律、法规享有并且将要行使法定的优先购买权，乙方则应尽最大努力促使该等相关方放弃行使其法定的优先购买权。

　　4、在甲方行使优先购买权时，甲、乙双方将另行签署协议，并按照中国证券监督管理委员会、深交所和国务院国有资产监督管理委员会等关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关监管规定、规则履行必要程序并确定转让价格。

　　5、如培育标的达到注入条件，但经甲方董事会、股东大会作出决定，甲方放弃优先购买权的，应当及时通知乙方，乙方应在收到该等通知后的三年内对培育标的进行处置，或以届时法律及监管规则允许的解决相关同业竞争事项的其他合规措施，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。

　　6、在培育过程中，乙方如认为培育标的不具有可行性或预计前景不具有盈利性或预判存在难以达到注入条件的其他情形，并拟终止培育的，乙方应及时书面通知甲方。经甲方董事会、股东大会审议通过后，乙方应终止对相应培育标的的培育，并按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。

　　7、在培育过程中，甲方如认为培育标的已不再适合甲方业务发展需要，或者由于市场、政策变化等其他原因，经甲方董事会、股东大会审议通过，甲方可以通知乙方提前终止对相应培育标的的培育，乙方应按照届时法律法规以及监管要求予以处置，以确保不与甲方构成实质性同业竞争。

　　（四）培育费用和收益

　　1、除本协议有特别约定之外，甲方不就培育项目向乙方支付报酬或费用，也不承担培育风险。

　　2、乙方代为培育及处置培育标的的所有支出及费用，由乙方自行承担；乙方代为培育及处置的所有收益，归乙方所有。

　　（五）其他事项

　　1、本协议自双方签字盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。

　　2、本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，每份具有同等法律效力。

　　六、关联交易目的及对公司影响

　　借助代为培育方式，公司能够充分发挥控股股东能投集团及其所属公司的品牌、资源、财务等既有优势，通过协同配合快速锁定优质项目资源，待项目满足良好的盈利和规范运作条件后，再行注入上市公司。另一方面，考虑到公司已承建项目的投资规模及资金需求量较大，通过代为培育方式承接部分新增项目，有利于公司快速聚焦最为优质的项目资源，缓解短期内的资金压力，在激烈竞争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发展空间。

　　同时，通过能投集团及其所属公司代为培育的方式，能够有效控制项目前期潜在成本和实施风险，待项目实现全容量并网，具备良好盈利能力及规范运作条件后再行注入公司，能够在充分保障公司利益的基础上，有效避免公司直接开发培育的潜在风险，维护投资者利益。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至本公告日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为20,267.83万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　2023年12月4日，公司独立董事2023年第一次专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。

　　公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》、 国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202 号）的有关规定，本次授权新能源公司代为培育云南省昆明市寻甸县妥托光伏发电项目、云南省文山州丘北县小塘子光伏发电项目，有利于公司控制项目投资风险，把握商业机会，符合公司全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　九、监事会意见

　　2023年12月8日，公司监事会2023年第十二次临时会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易事项已经独立董事专门会议和公司董事会2023年第十三次临时会议、监事会2023年第十二次临时会议审议通过，关联董事予以回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。

　　十一、备查文件

　　1、公司董事会2023年第十三次临时会议决议；

　　2、公司监事会2023年第十二次临时会议决议；

　　3、公司独立董事2023年第一次专门会议决议；

　　4、中国国际金融股份有限公司关于云南能源投资股份有限公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易的核查意见；

　　5、公司与新能源公司签署的《代为培育协议》。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002053          证券简称：云南能投          公告编号：2023-172

　　云南能源投资股份有限公司关于召开2023年第十次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第十次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　2023年12月8日，公司董事会2023年第十三次临时会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2023年第十次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月26日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2023年第十次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间为：2023年12月26日下午2:00时开始。

　　网络投票时间为：2023年12月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月26日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日上午9:15，结束时间为2023年12月26日下午3:00。

　　5．会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2023年12月20日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其授权委托的代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式详见附件2。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：昆明市春城路276号公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码如下表：

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　上述提案已经公司董事会2023年第十三次临时会议审议通过，详细内容请参见公司于2023年12月9日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的公告》（公告编号：2023-170）、《关于与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-171）、《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》《公司独立董事制度》《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》《公司关联交易管理制度》等相关公告。

　　提案3、4、6需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　提案7涉及关联交易，关联股东云南省能源投资集团有限公司及其一致行动人云南能投新能源投资开发有限公司需回避表决。

　　公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。

　　（注：中小投资者是指除以下股东之外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记（通讯地址：云南省昆明市官渡区春城路276号；邮编：650200；传真号码：0871-63126346，信函上请注明“股东大会”字样）。

　　2、登记时间：2023年12月22日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

　　3、登记地点：公司战略投资与证券事务部。

　　4、会议联系方式

　　联系人：公司战略投资与证券事务部  刘益汉

　　地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

　　联系电话：0871-63151962；63126346

　　传真：    0871-63126346

　　电子邮箱：597541817@qq.com

　　5、会期半天，与会股东费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容详见附件1。

　　五、备查文件

　　公司董事会2023年第十三次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362053

　　2.投票简称：能投投票

　　3.填报表决意见

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月26日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日上午9:15，结束时间为2023年12月26日下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本公司/本人出席云南能源投资股份有限公司2023年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　　委托人股东账户：________________________________________________

　　委托人持股数：____________________股

　　受托人（签名）：__________________

　　受托人身份证号码：___________________________________

　　委托日期：    年  月  日

　　本次股东大会提案表决意见：

　　■

　　注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项审议事项不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。

　　2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3.本授权委托书复印、剪报或重新打印均有效。

　　证券代码：002053             证券简称：云南能投             公告编号：2023-173

　　云南能源投资股份有限公司监事会

　　2023年第十二次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年第十二次临时会议于2023年12月4日以书面及邮件形式通知全体监事，于2023年12月8日下午2:00在公司四楼会议室召开。会议应出席监事5人，实出席监事5人。会议由公司监事会主席王青燕女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财的议案》。

　　经审核，监事会认为公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施，且不影响公司正常经营及项目建设所需资金和保证资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法、合规，监事会同意公司2024年使用闲置募集资金进行现金管理及使用自有闲置资金开展委托理财事宜。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司与云南能投新能源投资开发有限公司签署〈代为培育协议〉暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次与新能源公司签署《代为培育协议》，符合《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》、国务院国资委、中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）的有关规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对云南省天然气宣威新奥燃气有限公司新建宣威市中心城区振兴街等10条路11.28KM中压天然气管道工程项目的决策程序进行审核监督的议案》。

　　经审核，监事会认为云南省天然气有限公司控股子公司云南省天然气宣威新奥燃气有限公司本次新建宣威市中心城区振兴街等10条路11.28KM中压天然气管道工程项目的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司天然气业务的发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、备查文件

　　公司监事会2023年第十二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　云南能源投资股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月9日

来源：中国证券报·中证网 作者：