第七届董事会第三十九次会议 决议公告

　　证券代码：002168         证券简称：惠程科技         公告编号：2023-080

　　第七届董事会第三十九次会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2023年12月8日以现场及通讯表决方式在公司会议室召开，本次会议通知经全体董事一致同意，已于2023年12月7日以电子邮件和即时通讯工具的方式送达给全体董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由董事长艾远鹏先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，并提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　董事会同意公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，2023年度审计费用合计100万元，与上一年度审计费用一致。其中：财务报表审计费用为80万元、内部控制审计服务费为20万元。

　　本事项已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，审计委员会委员、独立董事均发表了同意的审议意见，本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-081）。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，并提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　为促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》相关条款进行同步修订和完善。

　　本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网披露的《独立董事工作制度（2023年12月草案）》。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

　　为促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网披露的《独立董事专门会议工作制度（2023年12月）》。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订内部制度的议案》。

　　为规范公司运作，进一步提升公司治理水平，同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行同步修订和完善。

　　具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网披露的相关制度。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年12月25日14:30在重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室召开2023年第四次临时股东大会，对本次董事会审议通过的尚需提交股东大会的议案进行审议。

　　具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-082）。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会审计委员会2023年第五次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的专门会议决议；

　　3.第七届董事会第三十九次会议决议；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：002168     证券简称：惠程科技    公告编号：2023-081

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4,027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　大信2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。大信审计的与公司同行业上市公司审计客户143家。

　　2.投资者保护能力

　　大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。

　　3.诚信记录

　　大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：蔡瑜。中国注册会计师，合伙人。1997年成为注册会计师，同年开始从事上市公司和挂牌公司审计。1997年开始在大信执业，2020年开始为本公司提供审计服务，具有丰富的证券业务服务经验。承办过桂林旅游、桂东电力、保隆科技、盘江股份等上市公司。在深圳万润科技股份有限公司、北京吉威空间信息股份有限公司担任独立董事。未在其他单位兼职。

　　拟签字注册会计师：徐丹丹。中国注册会计师，项目经理。2019年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2022年开始在大信执业，2021年开始为本公司提供审计服务，承办过神雾环保、盘江股份等上市公司。未在其他单位兼职。

　　拟安排项目质量复核人员：李洪。拥有注册会计师执业资质，负责多个证券业务的质量复核，包括上市公司年报和新三板挂牌企业等，具有丰富的证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

　　4.审计收费

　　公司本次拟续聘大信为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，审计收费将按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况协商确定。公司上一年度审计费用合计为100万元，其中：财务报表审计费用为80万元、内部控制审计服务费为20万元。

　　2023年度审计费用合计100万元，其中：财务报表审计费用为80万元、内部控制审计服务费为20万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　2023年12月5日，公司召开第七届董事会审计委员会2023年第五次会议，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，并同意提交公司董事会审议，审计委员会对本事项发表的意见如下：

　　经核查，公司董事会审计委员会认为：大信具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力以及投资者保护能力，在执业过程中坚持诚信及独立审计原则，能够满足公司审计工作的要求。在过往年度为公司提供审计服务过程中，恪尽职守、客观独立，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经综合考虑公司未来发展及审计工作的需要，我们提议续聘大信为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，并提议将本事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议意见

　　2023年12月5日，公司全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举的罗楠女士召集和主持。本次会议应参加表决独立董事3人，实际参与表决独立董事3人，最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》。独立董事对本事项发表的意见如下：

　　经核查，大信具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2023年度财务报表和内部控制的审计工作要求。续聘大信为公司2023年财务报表和内部控制审计机构，有利于公司保持审计工作的连续性和稳定性，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司续聘大信为公司2023年财务报表和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　　综上，我们同意公司续聘大信为公司2023年财务报表和内部控制审计机构，并同意将本项议案提交公司董事会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年12月8日召开的第七届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意公司拟续聘大信为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将本事项提交公司2023年第四次临时股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会审计委员会2023年第五次会议决议；

　　2.独立董事关于第七届董事会第三十九次会议相关事项的专门会议决议；

　　3.第七届董事会第三十九次会议决议；

　　4.大信营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：002168   证券简称：惠程科技    公告编号：2023-082

　　关于召开2023年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十九次会议提议于2023年12月25日召开公司2023年第四次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2023年第四次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：公司董事会确认本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2023年12月25日14：30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2023年12月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月25日9:15至2023年12月25日15:00期间的任意时间。

　　5.股权登记日：2023年12月19日

　　6.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　7.现场会议召开地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢11楼会议室。

　　8.会议出席对象：

　　（1）2023年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　1.本次股东大会审议的议案情况

　　■

　　2.本次股东大会审议的议案采取普通决议方式审议，上述议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，议案1在公司董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3.根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2023年12月22日9:00一11:30，13:30一17:30。

　　2.登记地点：重庆市璧山区璧泉街道双星大道50号1幢6楼

　　3.电话号码：023一85283966传真号码：0755-82760319

　　4.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）通过信用担保账户持有公司股票的股东如果想出席现场股东大会并投票表决，请先咨询信用担保账户所属证券公司的意见；

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程请详见本通知附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式

　　会务常设联系人:占美瑜电子邮箱：zhengquanbu@hifuture.com

　　电话号码：0755-82767767

　　2.会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第三十九次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

　　2.授权委托书。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362168”，投票简称为“惠程投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月25日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托先生（女士），身份证号码：代表本单位（人）出席深圳市惠程信息科技股份有限公司于2023年12月25日召开的2023年第四次临时股东大会，受托人有权代表本单位（人）依照本授权委托书的指示进行投票表决，本授权委托书的有效期自签署之日起至本次会议结束之日止。本单位（人）对本次股东大会提案的明确投票意见如下：

　　■

　　本单位（人）对本次会议表决事项未作具体指示的，授权由受托人按自己的意见投票，其行使表决权的后果均由本单位（人）承担。

　　委托人名称：        委托人持股数量：

　　委托人证件号码：     委托人持股性质：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　证券代码：002168  证券简称：惠程科技  公告编号：2023－083

　　关于业绩承诺补偿所涉及诉讼事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、基本情况概述

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年8月31日、9月16日召开第七届董事会第二十四次会议、2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺未达标需补偿的议案》。因前期会计差错更正导致重组标的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）2019年业绩未达承诺，公司依据《关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中有关业绩补偿的约定，要求相关补偿义务人进行补偿，其中寇汉应支付业绩补偿款44,698.95万元。

　　2022年11月，公司与寇汉及第三方成都倍誉网络科技有限公司（以下简称“成都倍誉”）达成《关于成都哆可梦网络科技有限公司之业绩补偿确认协议》，成都倍誉将其持有的成都星邦互娱网络科技有限公司（以下简称“星邦互娱”）10%股权为上述寇汉就《股权转让协议》形成的债务提供股权质押担保，公司已取得成都高新区市场监督管理局出具的编号为（高新）股权质设字〔2022〕第97324号的《股权出质设立登记通知书》。

　　2022年12月，公司因与寇汉的业绩补偿款纠纷向重庆市璧山区人民法院提起诉讼，诉请寇汉向公司支付因其未完成业绩承诺而需要支付的业绩补偿金446,989,500元，并由其承担本案的诉讼费、保全费和保全担保费。2022年12月重庆市璧山区人民法院受理了本次诉讼，案号：（2022）渝0120民初9419号。

　　2023年1月，公司收到重庆市璧山区人民法院出具的（2022）渝0120民初9419号《民事判决书》，判决被告寇汉在本判决生效后三日内向公司支付2019年度未完成业绩承诺补偿金44,698.95万元，并承担本案的案件受理费。

　　2023年2月，本案原被告当事人均未提起上诉，一审判决正式生效，当事人应当按照判决书履行判决内容。

　　2023年2月，因寇汉未履行上述生效判决，公司向重庆市璧山区人民法院申请强制执行，重庆市璧山区人民法院已正式受理公司的强制执行申请。

　　2023年7月，公司收到寇汉委托第三方支付的业绩补偿款6,000万元。

　　2023年8月，经法院调查，未发现被执行人寇汉有可供执行的财产线索，本案符合终结本次执行程序的条件，重庆市璧山区人民法院裁定终结（2023）渝0120执1241号案件中对被执行人寇汉的执行。本次终结执行后，申请执行人发现被执行人有可供执行财产的，可以再次申请执行，再次申请不受申请执行时效期间的限制，被执行人寇汉仍负有继续向公司履行债务的义务。同时，鉴于上述案件涉及的债权已有部分获得清偿，且公司正在与补偿义务人寇汉协商剩余业绩补偿款的赔付事宜，公司同意解除成都倍誉持有的星邦互娱10%股权的质押担保。截至2023年8月，公司已向成都高新区市场监督管理局申请办理完成上述股权出质的注销登记程序。

　　具体内容详见公司于2022年9月1日、11月3日、11月15日、12月13日、2023年1月20日、2月16日、2月24日、7月18日、8月26日在巨潮资讯网披露的相关公告，公告编号：2022-071、2022-086、2022-090、2022-101、2023-002、2023-005、2023-007、2023-041、2023-066。

　　二、进展情况

　　近日，公司收到寇汉委托第三方通过银行转账方式支付的业绩补偿款4,000万元。截至本公告披露日，补偿义务人寇汉累计已向公司支付业绩补偿款1亿元，尚需向公司支付的业绩补偿款余额为34,698.95万元，公司将持续敦促补偿义务人支付补偿款，切实维护公司及股东的合法权益。

　　三、对公司的影响

　　本次收到的业绩补偿款，公司将计入2023年度当期损益，将增加公司2023年度利润及净资产，具体数据以审计机构确认为准。

　　公司将持续关注本事项的后续进展情况，并将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.银行收款凭证；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　深圳市惠程信息科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月九日

来源：中国证券报·中证网 作者：